导读：有些东西，有人看不到，有的人就看到了。有些事情，有人想不到，有的人就想到了。还有些事情，有人做不到，有的人就做到了。正是在看到、想到、做到之间，体现出人与人的差距。

 

一个企业，从小变大，离不开两种成长方式：一种是依靠自我积累，获得发展。另一种是通过收购其他企业，获得发展。前一种成长方式，叫内涵式发展或内部有机成长。后一种成长方式，叫外延式发展或外部并购成长。

企业并购，也有两种最基本的类型。一种是纯粹以获取财富为目的的并购活动，另一种是以发展自身产业为目的的并购活动。前一种并购，是私募股权投资基金所要干的事情，又叫金融性并购或财务性并购。后一种并购，是大型产业公司所要干的事情，又叫战略性并购或产业性并购。前者以之为业，常年不辍。后者，则只是偶尔为之。

所谓并购（M&A），就是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的简称。用通俗一点的话来说，就是购买企业。对于要约企业来说，并购只不过是一种特殊形式的投资，是谋求有经营话语权的投资行为。

企业发展到一定程度，无不走并购成长的道路，中国、外国没有例外。有人做过统计，微软以45次并购成就软件业霸主地位，思科经过110次并购成为网络行业的龙头。诺贝尔经济学奖获得者乔治•J•斯蒂格勒说：“几乎没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要靠内部扩张成长起来的。”近些年来，中国企业并购的力度也非常大，相关数据也一直不断被刷新。

并购，对于企业非常重要。企业对于并购，也非常重视。但是，众所周知，并购的成功率并不高。美国学者指出，70%~80%的企业收购，都以失败而告终。中国的研究者也说，现在的并购活动，有十之八九都是失败的。并购失败率为何这么高？原因有很多。从大的方面来说，可以归结为：

第一，定价难。

并购是一种特殊的交易。其特殊性就在于，它交易的对象不是一般的商品，而是企业。企业作为一种商品，有什么特点呢？它是个有机体。企业价值不等于账面资产的叠加。正如同人是由五脏六腑等构成的，但五脏六腑等组织、器官加到一起，并不一定是个人。它是一个动态开放的系统。企业每天都有人进人出、物进物出、钱进钱出，一切都是变化的，因而充满了不确定性。一句话，企业不是一个非标准化产品，确定它的价格非常困难。

第二，交割难。

收购一家企业，价钱已经谈好，合同已经签订，转手交割就那么容易吗？也不容易。举两个例子加以说明。

2010年，吉利从福特手中收购沃尔沃。正式交割从8月2日开始，但直到2011年6月才真正完成。前后花了差不多10个月时间。为什么花这么长的时间？沃尔沃在福特旗下已经10年，它各个组成部分已经与福特融为一体，现在要把它切开谈何容易？

以一款小小的软件为例。收购之前，沃尔沃是福特大家庭的一员。它的IT系统用的是微软的Windows操作系统及相关软件，但费用由福特公司承担。但沃尔沃从福特分离出来后，遇到Windows系统更新，微软要抬高服务单价。过去，福特全球有40多万人，而沃尔沃只有2万人左右。沃尔沃用什么样的价钱继续购买微软的新系统呢？覆盖哪些范围？这些都需要重新谈判。何况还有财务、法律、审计、环保节能和IT系统等五大系统，都是需要一一切割的。

还好，毕竟沃尔沃与福特成功分离了。阿里巴巴购并雅虎中国，就没有那么幸运了。2005年8月，阿里巴巴以35%的投票权和40%的经济获益权，获得雅虎中国业务和10亿美元现金。马云说：“没想到雅虎中国没有核心技术，是个‘连体婴儿’。长了两个脑袋出来，共用一个心脏、一个肺。你把它切下来，就是一个死人。”一年以后，马云决定关闭雅虎中国，“面子丢得一塌糊涂”，付出了高昂的代价。

第三，整合难。

什么叫整合？所谓整合，就是一体化。并购企业的整合，不仅包括人员、业务的整合，而且包括机制、制度的整合，还包括战略、文化的整合。并购以前，都是独立的个体，各有各的想法、活法。并购以后，要想到一起去，过到一起去。这对所有企业都是巨大的挑战。高估并购的利益和好处，低估整合的难度和代价，也是导致并购失败的非常重要的原因。

企业并购，是一个法律问题，也是一个财务问题，更是一个战略问题。企业并购，是一桩买卖，但它是一项技术含量非常高的买卖，对于并购双方以及中间人都是如此。复杂问题，重大问题，都非常考验人的智慧，这当然包括并购。

并购是一桩交易。按道理讲，标的物应该越便宜越好。物美价廉，物超所值，对我们最有利。换言之，我们应该占到便宜。事实是不是这样呢？还是让我们看一些成功者的经验和做法吧！

宋志平，曾同时担任两家世界500强企业董事长。这在中国企业家中绝无仅有，在外国企业家中也非常罕见。在他的领导之下，中国建材集团、中国医药集团先后跨入世界500强行列。他的基本手段，就是并购重组。

2006年，中国建材拿出10亿资金，收购徐州海螺（水泥）。有人认为他们亏了。宋志平说：“收购的时候不要太算计了。”他的观点是，“如果我们买的是老母鸡，确实下蛋，就要多给别人几个月鸡蛋钱；如果是不下蛋的肉鸡，才去斤斤计较。”

稻盛和夫，号称日本“经营之圣”，他把并购比作婚姻。他说：“收购以及合并如同是企业之间的联姻，如果缺乏相互信赖和友好的关系，是不可能取得圆满成功的。”所以，他在谈判过程中特别注意对方的感受。别家公司做出卖出某项业务的决定，往往是因为经营不善或遭遇挫折。但是，在并购过程中，稻盛和夫从不给人沾沾自喜、居高临下的感觉。

他说：“有人说京瓷是一家通过积极并购不断扩大事业的公司，但每一次并购都不是由我主动策划的。我只是受托，只是出于救助对方员工这种无私的想法，并且珍惜这种缘分。当然，作为最高经营者做出这样的决定，并非完全出于同情，而是在了解对方企业高层的人格、公司风气以及合并后可能造成的影响进行慎重考虑的情况下做出决策的。”

在并购方面，三九集团做过许多有益的尝试，有成功的经验，也有失败的教训。当他能给予对方什么时，并购往往容易成功。当他不能给予对方什么，试图从对方那里索取什么时，并购往往容易失败。

1996年，三九集团投资2000万元，兼并四川雅安中药厂。当年，就实现利润5000万，此后好几年每年利润都是八九千万元。他给了对方什么呢？他们叫“四给一派”：第一是给资金，第二是给品牌，第三是给销售网络，第四是给（输出）管理，第五是派一个得力的总经理。这么大的扶持力度，想不成功都难！

给予别人的，尽可能多一些，要求别人的，尽可能少一些，用中国古语表达，就叫厚施薄望或厚往薄来。《中庸》有云：“厚往而薄来，所以怀诸侯也。”为什么要这样？因为只有这样，才能赢得别人的信赖和喜欢。中化集团董事长宁高宁说得好：“收购别人的公司并不是一件容易的事，因为这不仅仅是商业行为。让对方喜欢你，这才是并购成功的秘诀。”

战略管理学有一个概念，叫哺育优势（Parenting Advantage）。什么意思呢？集团公司应该像老母鸡照顾小鸡仔一样，帮助旗下公司创造价值。否则，就应该把这项业务卖掉。因此，真正行得通的并购逻辑，应该是这样的：当公司能帮某项业务创造价值时，就可以把它并购到自己麾下；当自己不能帮它创造价值时，就应该考虑卖出。

具体应该如何把握呢？

在《管理前沿》一书中，彼得•德鲁克总结出“成功兼并的五条原则”。他说，自J.P.摩根时代以来，所有成功的并购都遵循这五条原则。它们是：

第一，购并企业只有彻底考虑了它能够为被购并的企业作出什么贡献，而不是被购并企业能为购并企业作出什么贡献时，购并才会成功。

购并企业的贡献可以是多种多样的，包括管理、技术或销售能力，而决不仅仅是资金。做出的贡献越大，成功的概率越高。

第二，企业要想通过购并来成功地开展多种经营，需要有一个团结的核心。两家企业必须在市场或技术方面存在共通之处。购并与被购并企业之间应有共同的文化，或者至少在文化上的有一定的近似性。

第三，购并企业必须尊重被购并企业的产品、市场和客户。对企业、企业的产品及其用户不尊重或感到不愉快，必然会做出错误的决策。

第四，购并企业必须能够向被购并的企业提供高层管理人员，帮助被购并的企业改善管理。被购并企业原来的管理层未必可靠。

第五，在购并的第一年内，要让双方企业中的大批管理人员受到破格晋升，使得双方企业的管理人员相信，购并为他们提供了个人发展的机会。

并购，到底是谁占谁的便宜呢？不是我们能占谁的便宜，而是谁能占我们的便宜。或者说，我们能帮谁创造价值，它才是理想的并购对象。

我们让对方占到便宜，那我们的价值体现在哪里？我们的价值从哪里来？我们必须另辟蹊径，应该有更大的价值空间才行。这就更加考验人的智慧！

貌似困难的问题，只要琢磨透了，其实也不难。对于这个问题，两千多年前庄子已经给出了很好的回答。

《庄子•逍遥游》里讲述了一个故事，原文是这样的：

宋人有善为不龟（jūn）手之药者，世世以洴（píng）澼（pì）絖（kuàng）为事。客闻之，请买其方百金。聚族而谋曰：‘我世世为洴澼絖，不过数金；今一朝而鬻技百金，请与之。’客得之，以说吴王。越有难，吴王使之将，冬与越人水战，大败越人，裂地而封之。

洴澼，就是漂洗的意思。絖，指丝絮。故事的大意是这样的：

宋国有一人家，善于调制冬天不皲手的药物。他们这个家族，世世代代以替人漂洗丝絮为业。有个客商听说了这件事，愿意出一百两黄金，收买他家的药方。他们召集全族人商议：“靠着这个药方，我们家世代帮人漂洗丝絮，挣到的钱，也不过几两黄金。现在一次性技术转让，就能够赚一百两黄金。我们还是把药方卖给他吧。”

客人拿到药方后，便去游说吴王。正巧越国发难，吴王便任用这位客商为将，和越军作战。在冬天，客商带着吴军，和越军进行水战。在不皲手药的帮助下，吴国军队大败越军。于是，吴王便划了一块土地，赏赐给这位客商。

我们可以把这个故事，与并购业务做个类比。

一项资产或业务，怎么才能让人心甘情愿地售出呢？价格必须出得足够高。高到什么程度为好呢？一定得超出对方的预期，让对方以为捡了个大便宜才可以。就好比宋国人那个药方，在他们那里只能发挥几块钱的价值，但商人肯出几百块的价格来买它。换言之，以数十倍于对方价值的价格收购，对方当然乐得出手了。

但随之而来的问题是，我们自己的价值，如何体现和实现呢？

我们知道，两项资产或业务合并以后，新企业效益有且只会发生三种变化：第一种是没有显著变化，新企业效益等于两项资产或业务效益的算术之和，用公式表示即“1＋1＝1”。第二种是发生了反向的变化，效益还不如并购以前，用公式表示即“1＋1＜1”。第三种是发生了正向的变化，效益大大好于从前，用公式表示即“1＋1＞1”。

当效益变化超过一定程度，我们就说发生了连锁反应，或出现了乘数效应。只有当并购以后的效益形成正向乘数效应，我们才有胆量以数十倍于对方价值的价格发起并购。因此，我们的价值，只能在并购的正向乘数效应里体现和实现。

再进一步追问，并购的正向乘数效应又该如何实现呢？

必须另辟蹊径，改变资产或业务的用途！正如同庄子里讲的故事，别人拥有那个药方，只是用来维持生计，帮人漂洗衣物，我们却可以拿它献给国家，用于行军打仗。因为用途不一样，所以产生了巨大的价值效应差距。改变资产或业务的用途很难吗？不一定。但这绝对是一个思考问题的方向。

电影《教父》里有句台词：“花半秒钟就看透事物本质的人，和花一辈子都看不清事物本质的人，注定是截然不同的命运。”改变资产或业务的用途，需要独到的眼光，也需要点石成金的执行力。讲一个小故事说明这个道理。

作为上海滩的黑帮大佬，杜月笙非常有名。但刚到上海时，他也只是一个水果店——鸿元盛水果行的小伙计。那一年，他只有14 岁。他很机灵，人又勤快，深得水果店老板赏识。但是，杜月笙不甘心就这么过日子，一心想自己干，就把这念头对老板说了。

老板对他还不错，就问他想怎么自己干，还说可以借钱给他。杜月笙还挺聪明的，说不用借钱给他，而是让老板把他每天卖不出去的烂苹果、烂梨啊白送给他。水果店老板就一口答应了。一开始，水果店老板不相信杜月笙能把烂水果卖出去。可是，让他没想到的是，杜月笙还真的把烂水果卖出去了。

为什么杜月笙能卖出去呢？这是因为他有独特的方法。比方说一筐烂梨到手里了，他先把这梨烂的地方挖一下，然后把这梨削皮。削完了之后，梨就不是一个整梨了。那不要紧。他接着把这梨，切成一块一块的，然后泡到糖水里头，分着卖。比方说，一个整梨能卖一毛钱，他切成几个小块后，假如说每块卖两分钱，这么一算，只要切十块就等于卖出去两毛钱，比原先的梨的还贵。

给水果打皮，是杜月笙的拿手绝活儿。一个梨，到了他手上，一会儿工夫就削完了，梨皮儿也不会断，一圈一圈非常漂亮。他削起水果来，经常会引来很多人围观。他进的水果不要钱，他卖出去的价钱却比别人高。靠这个办法，杜月笙很快站稳了脚跟。

有些东西，有人看不到，有的人就看到了。有些事情，有人想不到，有的人就想到了。还有些事情，有人做不到，有的人就做到了。正是在看到、想到、做到之间，体现出人与人的差距。这些东西加到一起，就叫眼光和能力，有时候人们也习惯笼统地称之为智慧。

如何获得并购大智慧？这当然是一个很大的话题。但归根结底，并购逻辑是业务逻辑的延伸，没有清晰的战略和业务逻辑，并购工作不可能做好！发起并购的企业，是不是都有清晰的战略和业务逻辑呢？未必！

PS：技术活更需要方向感

企业并购涉及面广，挑战性强，似乎非专业人士不能置喙。是不是这样呢？我看也未必。专业人士固然有专业人士的长处，那就是细节问题，他们往往把握得很到位。但局限性往往也很突出，那就是视野不够开阔，陷入细节和具体事务，不能自拔，所谓“不识庐山真面目，只缘身在此山中”。

企业并购，是一个法律问题，也是一个财务问题，更是一个战略问题。企业并购，是一桩买卖，但它是一项技术含量非常高的买卖，对于并购双方以及中间人都是如此。处理这类复杂问题，关键是要具备透过现象看本质的能力。如何才能透过现象看本质？那就既要“走进庐山看庐山”，又要“跳出庐山看庐山”。

《孟子•尽心上》：“孔子登东山而小鲁，登泰山而小天下，故观于海者难为水，游于圣人之门者难为言。”你姓不姓高不重要，你长得高不高也不重要，你站得高不高才重要！想与高手论道，可加作者微信shangdaoba01，或邀你入“鲁中论道企业家群”！