并购财务尽职调查的方法很多，根据不同的专业机构和并购侧重的内容的不同，采用的方法也不尽相同。并购财务尽职调查通常采用的方法包括：访谈、查阅资料、现场盘点、问卷调查、询证、走访、计算、研究分析等。其中，财务尽职调查访谈通常涉及管理、决策和业务等方面，其重点是对目标公司股东、高管、员工、客户、经销商、同行业竞争对手、原材料供应商进行访谈。而询证则是并购财务尽职调查的常用手段。下面以浑水公司为例做一个简要的介绍。

在尽职调查领域，美国浑水公司是一个值得学习的对象。该公司是由美国律师卡尔森·布洛克2010年创办的，主要业务是做空在国外上市的中国概念股，并取得了很好的业绩，成功率很高。为什么浑水做空的成功率如此之高？一方面，很多中国概念股本身就存在或多或少的道德风险；另一方面，浑水在攻击一家上市公司前做了大量的尽职调查，为猎杀做了充分的准备。归纳总结浑水的报告，可以看出其主要尽职调查方法包括如下方面：

（1）查阅资料。在选定攻击对象后，浑水公司必对上市公司的各种公开资料做详细研读。这些资料包括招股说明书、年报、临时公告、官方网站、媒体报道等，时间跨度常常很大。比如在调查分众传媒时，浑水查阅了2005-2011年这六年时间的并购重组事件，从中摘录了重要信息，包括并购时间、对象、金额等，并根据这些信息做了顺藤摸瓜式的延伸，进一步查阅了并购对象的官网、业务结构等。根据这些公开信息，浑水公司层层挖掘出了分众传媒收购案中涉及的众多高层的关系图，为揭开分众传媒收购案例内幕提供了重要线索。

（2）调查关联方。关联方一般是掏空上市公司的重要推手。关联方包括大股东、实际控制人、兄弟公司等，还包括那些表面看似没有关联关系，但实际上听命于实际控制人的公司。浑水在查阅绿诺国际的资料时，发现上市公司2008年和2009年所得税率应该为15%，但实际纳税为零。经过进一步查证，发现该上市公司仅为一个壳，所有资产和收入均在关联方的名下，上市公司利润仅为关联方账面“腾挪”而得来，属于过账的“名义利润”，并发现实际控制人向上市公司“借”了320万美元买豪宅，属于明令禁止的“掏空上市公司”的行为。

（3）公司实地调研。浑水公司的尽职调查工作做得非常细致，调查周期往往持续很久，比如对分众传媒的调查时间长达半年。尽职调查的形式包括但不限于电话访谈、当面交流和实地观察，实地调研的结果往往会大大超出预期。浑水一般会去上市公司办公地点与其高层访谈，询问公司的经营情况。浑水更重视的是观察工厂环境、机器设备、库存，与工人及工厂周边的居民交流，了解公司的真实运营情况，甚至偷偷在厂区外观察进出厂区的车辆运载情况，拍照取证。浑水将实际调研的所见所闻与公司发布的信息相比较，其中逻辑矛盾的地方就是上市公司被攻击的软肋。比如在调查东方纸业时，浑水发现工厂破烂不堪，机器设备是20世纪90年代的旧设备，办公环境潮湿，不符合造纸厂的生产条件，更发现库存基本是一堆废纸，并惊呼：“如果这堆废纸值490万美元，那这个世界绝对比我想象得要富裕得多。”

（4）调查供应商。为了解公司真实的经营情况，浑水多调研上市公司的供应商，印证上市公司资料的真实性。同时，浑水也会关注供应商的办公环境，供应商的产能、销量和销售价格等经营数据，并且十分关注供应商对上市公司的评价，以此作为与上市公司公开信息对比的基准，去评判供应商是否有实力和被调查公司进行符合公开资料的商贸往来。浑水甚至假扮客户去给供应商打电话，了解情况。比如在调查东方纸业时，浑水发现所有供应商的产能之和远小于东方纸业的采购量。调查嘉汉林业时，则发现其供应商和客户竟然是同一家公司，公司干的是自买自卖、体内循环的把戏。除了传统意义上的供货商，浑水的调查对象还包括给上市公司提供审计和法律咨询服务的会计师和律师事务所等机构。如在调查多元环球水务时，浑水去会计师事务所查阅了原版的审计报告，证实上市公司篡改了审计报告，把收入至少夸大了100倍。

（5）调研客户。浑水公司尤其重视对客户的调研，调查方式亦包括查阅资料和实地调研，包括网络调查、电话询问、实地访谈等。浑水重点核实客户的实际采购量、采购价格，以及客户对上市公司及其产品的评价。核对下游客户的实际采购量能较好地反映上市公司公布信息的真实性。以东方纸业为例，浑水通过电话沟通及客户官网披露的经营信息，逐一核对各个客户对东方纸业的实际采购量，最终判断出东方纸业虚增收入。虚增的方法其实很简单，即拟定假合同和开假发票，这也是国内上市公司造假的通用方法。

（6）倾听竞争对手。浑水公司很注重参考竞争对手的经营和财务情况，借以判断上市公司的价值，尤其愿意倾听竞争对手对上市公司的评价调查，这有助于了解整个行业的现状，不会局限于上市公司的一家之言。在调查东方纸业的时候，浑水把东方纸业的工厂照片与竞争对手晨鸣纸业、太阳纸业、玖龙纸业和华泰纸业等做了对比后发现：东方纸业只能算一个作坊。再对比东方纸业和竞争对手的销售价格和毛利率发现，东方纸业的毛利率水平处于一个不可能达到的高度，盈利水平与行业严重背离。在调查绿诺国际和中国高速频道时，它们都宣称在本行业里有某些竞争者——这些竞争者基本都是在行业内知名度很高的企业，然而浑水去访谈这些竞争对手时发现，这些竞争对手竟然都不知道他们的存在。

（7）请教行业专家。在查阅资料和实地调研这两个阶段，浑水公司有一个必杀技——请教行业专家。正所谓“闻道有先后，术业有专攻”，请教行业内的专家有利于加深对行业的理解。该行业的特性、正常毛利率、某种型号的生产设备市场价格，从行业专家处得到的信息效率更快，可信度更高。,浑水在调查嘉汉林业时请教税务专家、调查东方纸业时请教机械专家、调查分众传媒时请教传媒专家、调查绿诺国际时请教脱硫技术专家、调查多元环球水务时请教过制造业专家。援引专家的言论，总是比自己的判断更有说服力，这也是浑水乐于请教专家的原因之一。

（8）重估公司价值。在整个调研过程中，浑水常会根据实际调研的结果来评估公司的价值。如对东方纸业大致重估了存货的价值，并且拍摄工厂照片和DV，请机械工程专家来评估机器设备的实际价值，还观察工厂门口车辆的数量和运载量来评估公司的实际业务量。浑水亦善于通过供应商、客户、竞争对手，以及行业专家提供的信息来判断整个行业的情况，然后根据相关数据估算上市公司真实的业务情况。价值重估不可能做到十分准确，但是能大致计算出数量级，具有极强的参考意义。为了达到做空的目的，浑水在狙击上市公司的时候，不排除有恶意低估其资产价值的可能，但就调研方法而言，确有值得借鉴之处。

浑水的调研方法说白了只是正常的尽职调查，在方法论上确实并无重大创新，他们极少运用复杂的估值模型去判断一家公司的价值。然而最简单的方法往往是最有效的方法，调研的收获远远大于办公室里的数据处理。在实施层面上，他们把工作做得很细致，偶尔也会使用些“投机取巧”的方法获取真实信息——比如假冒潜在客户骗取上市公司信任。

并购财务尽职调查涉及目标公司的整体财务状况，可谓千头万绪，如何能从中抓住重点，则是有效财务尽职调查的关键。通常财务尽职调查的重点主要包括以下方面：

（1）并购目的、目标公司及其控股股东和实际控制人的控制关系结构。

（2）资产权属的真实性、清晰性、完整性。

（3）公司经营的独立性。

（4）业务的持续性和盈利预测的可实现性。

（5）公司估值分析和定价的公允性。

（6）目标公司及其管理层的管理经验、资信情况、诚信记录等。

（7）税务及其他行政管理风险及可能存在的涉诉风险。