热门：快消品零售营销老板
8.强制屈同
不是所有的习惯都能得到别人的认可，一个习惯总有人喜欢、有人不喜欢，这是一种正常现象。特别是所倡导的习惯需要暂时的付出和努力时，总会有人不理解。因此，有些习惯的养成不一定是自愿的，也不一定是非要取得每个人的认同，只要它对组织的发展有利，对组织成员的长远利益有利，不违背社会主流习俗，即可以采用强制性的养成措施。西点军校是美国第一所军事学校，曾与英国桑赫斯特皇家军事学院、俄罗斯伏龙芝军事学院及法国圣西尔军校并称世界“四大军校”。在其二百多年的历程中，培养了众多的美国军事人才，其中有3700人成为将军。除此之外，还为美国培养和造就了众多的政治家、企业家、教育家和科学家。取得如此骄人的业绩，与其强制培育学员行为习惯的做法密不可分。“合理的要求是训练，不合理的要求是磨炼，没有失败，只是暂时停止成功。”这是西点军校的基本传统习惯，这一传统习惯隐含着的意思，即不管要求是不合理也必须接受，并且强加给它正确性。一个学员进入这所学校，首先应树立起这一意识。在军校中，不管错与对，所有学员必须无条件地服从教官的命令；低年级的学员必须无条件地服从高年级学员的所有要求。培育这一习惯的目的是培养学员绝对服从的精神。一名军人，对上级的命令无需考虑正确与否，只有想尽一切办法去完成。西点强制规定，士兵在回答长官命令时，只能有四种：“是，长官”“不，长官”“不知道，长官”“没有借口，长官”。对培养诚实的习惯，西点军校的信念是：“绝不欺骗和偷盗，也绝不容忍任何人的这种行为。”曾经有一个女兵，训练很累，就违反规定偷偷去午睡，结果被发现后受到重罚，这件事教官并没有了结，他责问：“你为什么受到处罚？”女兵回答：“报告长官，擅自午睡。”教官说：“你的主要错误是睡了30分钟，可却说睡了15分钟。”强制性地培育习惯，只有正确使用才能收到好的效果，领导者绝不可以做有违道德、有违法制的强制性习惯培育。9.有的放矢培育良好习惯是针对性很强的工作，建立新习惯需要找准目标；改变旧习惯，同样需要确定好目标。哪些是我们在职业中需要培育的习惯，前面已经做了一些探讨，领导者可以根据实际情况、企业价值观进行具体分析，择优而定。如果我们还有什么迷茫，不妨读一读史蒂芬•柯维博士的《高效能人士的七个习惯》。
第二节企业简介之常规版、招聘版、资本版
我们建议每个企业至少准备三种版本的企业简介：常规版、招聘版、资本版。下面看看这三种版本的企业简介写作要领，并举例说明。
二、听劲
什么是听劲？指以身体感觉、意念感应、外在劲力的状态及变化方式，以达到料彼在先，彼微动我先动的效果。从以上分析中可以看出，听劲中的“听”，不仅是身体皮肤的感觉，更重要的是意念的反应。练初极功的就是腰的反应，所以，在未练习听劲之前，必须练习沾粘劲，如果不明沾粘劲，就不能听。以推手而论，如果不会听劲，也就不可能懂劲。犹如言语，如不用耳静听，就不能解人意，所以，欲懂非听不可。内功太极拳的听劲亦然，要想练习听劲，非先将己身拙力俗气抛弃，周身放松，敛气凝神，方可以听。不听，就不能懂；不懂，就不能走；不走，就不能化；不化就不能发。由此可以看出，听劲的重要，习者不可不深重视之。
二、发展中心的运行特点
△采用与评价中心类似的工具△以胜任力发展为主要目标△人本主义的操作范式1.评价中心和发展中心的区别表9-1评价中心与发展中心的区别2.发展中心背后的心理运行机制发展中心是一种综合学习过程，它包括了多种不同的学习方式和策略，其主要的心理运行机制一般有以下几种：
第一节 医药行业的跨界现状
第一节医药行业的跨界现状在医药行业，跨界经营已经不是什么新鲜事。有的药企跨界向外做新领域，有的其他行业的企业进入医药医疗行业。医疗医药行业就像一座围城，里面的想出去，外面的想进入。对于跨界来说，始终有几个关键词：野蛮人、创新、门外、互联网。野蛮人：就是说的门外汉。这些门外汉不会顾及行业内的很多规则，而是打破规则构建自己的优势和竞争能力。这种说法被很多人称道，比如微信免费，让短信运营商大惊失色；比如360免费，让卡巴斯基等无所适从；比如支付宝，让银行担忧不已。但在医药行业，目前进入的野蛮人，比如煤炭企业、房地产企业或者互联网公司，都无法改变医药行业的运行规则，因为医药行业的运行规则不是完全市场化的，而是半竞争，是由政策和市场协同控制运行的。这就让很多的所谓野蛮人进入后备受约束与打击，比如阿里巴巴兵败河北，亏损了8000千多万元，后转向进入医药B2B。创新：医药行业的创新是研发和新思维，而那种依靠打破规则的创新在医药行业好像不是很实用。因为你无法打破网上禁售处方药的规定，因为你进入的医药行业必须遵循国家和各省的相关政策，因为你不能没资质就去进行干细胞研发。但这个行业需要新思维，需要能把现有资源重新排序，构建新的竞争策略和态势。门外：医药行业的门外有很多人在虎视眈眈，但进入这个行业，就要遵循这个行业的规则。而医药行业内的企业，却也看到门外市场的巨大机会，总想向门外延伸，但面对全面竞争市场，却又显得无所适从。互联网：门内门外的企业都想通过互联网来造就进入或者出去的机会，于是，各种形式的平台就如雨后春笋，以万为单位地出现。但从互联网真正获得发展机会的企业，少之又少，因为互联网大数据、共享和免费的特点让盈利模式成为难题。医药企业为什么要跨界从事新的领域，其实究其原因不过是两点：（1）拓展新的业务单元，构建新的利润点。（2）主业发展受困，业绩欠佳，需要新业务来补充利润。于是，在上面两点情形下，很多药企开始跨界旅程。比如以岭药业跨界做健康饮料，连续推出怡梦、津力旺、莲花清菲三款饮品。太极集团跨界推出太极水，太极集团号称争取在“5年内实现100亿元销售”目标。天津天士力跨界推出帝泊洱普洱茶珍。人福医药计划3年实现10亿元的凉茶销售额。中新药业投资3亿元打造功能性植物饮料项目计划推出枣饮料、蓝莓饮料、南瓜汁饮料、五味子饮料、金银花饮料等，从而形成健康饮料序列产品。仁和集团跨界发展叮当快药，利用M2F+B2B+O2O全产业链模式搭建“叮当大健康生态圈”。还有，很多药企跨界进入医疗领域，并购医院，形成医药、医疗协同发展的局面。不过，到目前为止，医药行业内跨界经营成功者寥寥。跨界进入快消品领域的，细数下来，云南白药的云南白药牙膏是成功案例，马应龙进入肛肠专科医院经营是成功案例，广药白云山跨界王老吉凉茶是成功案例。为什么医药企业跨界进入食品、饮料等快消品行业如此热情？其实不过是国家大健康产业的引导，加上医药企业生产食品、饮料和如洗发液等快消品非常容易，而药企进入医疗领域则需要较为庞大的资金实力和较高的经营能力。贵州某药企投资了近4亿元跨界推出的饮品“爱透”，面市后市场反响却不好。由于胶原蛋白问题被频频曝光，“爱透”项目无法持续，被变更为中药饮片项目。医药企业跨界经营转型，失败者居多，对很多案例分析后，笔者认为主要是以下原因：（1）药品经营是政策性市场，依靠药企的政府关系、销售人员的客情关系，加上资金、操作空间开路，很多事情都可以搞定。但在快消品市场上，这些都不起作用，需要更多的品牌知名度美誉度、市场覆盖、价格优势、产品质量、产品适应性等，而这些，都是药企不擅长的。（2）跨界后新进入领域的运营团队还是药企的人，尤其是高层，基本都是药企指派的，用药品的经营思路去经营快消品，肯定碰壁。（3）跨界经营的产品与药企的主业产品没有关联性，让消费者很难引起品牌联想。几乎就是新建的品牌，这让消费者很难愿意买账。比如云南白药经营云南白药牙膏就可以成功，但经营养元青洗发液就难以成功，原因很简单，就是牙膏具有止血功效，这与云南白药吻合，可以产生明晰的品牌联想。药企跨界经营，应该从自身的主业出发，充分发挥自身优势，找到精准的跨界产品和自身主业产品的交叉点，并对新进入行业的市场运作和营销模式有彻底的了解。同时，最好采用财务管控甚至战略管控的手段来管理新进入产业，让内行管理和决策，不能发生外行指导内行的事情。很多药企不去做市场分析调研，不去整合和分析自身资源，不做市场定位，就进行品牌跨界，结果药企原有的品牌资源被不断稀释。一旦不能实现跨界的成功，影响主营业务的发展，最终赔了夫人又折兵。
七、竞争策略
第四章 团队组建与管理
三四线城市零售业发展的经验
从零售业近20多年的发展历程来看，三四线城市明显比一二线城市慢很多。对于三四线城市零售业的发展，罗静婷有独特的见解：北京今天的需求，就是三四线城市明天的需求；今天北京什么卖得好，明天三四线城市也一定会卖得好；北京即将淘汰的时候，就是三四线城市流行的时候。三四线城市的消费者，对价格有一定敏感性，但是没有到很高的程度。比如同样的商品，A店卖1.2元，B店卖1元，消费者绝对不会特意跑去B店买1元的商品，更不会像当年那样为一分钱而货比三家再下手。三四线城市的消费者对品质、品牌、时尚的要求也在上升，而且追求越来越高。但是在一些交通闭塞的地方，那里的消费者还保留当年的生活习惯，要改变他们的习惯还要一个过程。“我觉得交通是带动一个地方经济发展的重要工具，落后闭塞的地方还停留在80年代的生活水平，这也不奇怪，他们只求能吃饱就知足。”罗静婷说。   甘雨亭的门店绝大多数都是社区便利店，以服务社区的居民为主，所以在商品结构和门店的各种服务内容上是有分类的，对消费者的心态也要把握得特别准。食品是甘雨亭的核心商品，除了大卖场之外，便利店的食品结构都是可复制的。差异主要体现在百货类。比如说洗发水，民族品牌也能满足顾客的需求，所以种类不多，两三个品牌就能满足顾客的需求。再比如蔬菜和水果，主要也是根据社区居民的消费能力来决定商品的种类，像榴莲的价格比较高，购买的顾客群不是很广，那么100平方米的小店，就不会发货过去。罗静婷原来想过开拓农村市场，但是经过近两年参加吉安市人大常委做的一些调研，发现农村是绝对没有市场的。为什么？年轻人都出去打工了，家里就剩“一老一小”，有购物能力的人的比例太小。“不管做什么，我们一定要调查人口结构，有人才有市场。”在罗静婷看来，少于2万人的市场就不要开拓了。如果按照正常的设计点，1000人就能养活一个200平方米的店。从目前来看，吉安地区大部分乡镇的人口在1—2万人。但是乡镇的2万人当中，购物能力不能和城区相比，他们的消费观念也不能跟城区相比。发展了21年，有80家分店，甘雨亭已经形成了自己的核心竞争力。在罗静婷看来，首先得益于团队的纯洁，不会因为个人的利益牺牲公司的利益；其次得益于对待问题的态度，能及时发现企业的问题并随时纠正；再次，对市场的判断和对消费者的研究比较灵活。另外，在学习创新能力方面，与竞争对手之间有差异。比如建物流配送中心就是很典型的例子。从2010年年底到现在，配送效率增长了204倍。
四、调研：市场调研的路与坑
我们认识到，打造品牌就是要找到自己的差异化，并且是顾客认知中的差异化，这样才能赢得顾客的选择。认知是一种看不见、摸不着的东西，怎样才能找到认知中的差异化呢？这就涉及专业的市场调研工作。下面，我们就来谈谈，怎样正确地做市场调研？如何从市场调研中找到自己品牌的差异化概念？
二、新产品的六种不同占比
（一）全新的产品市场占比像维生素饮料脉动、功能饮料红牛等，这种产品以前没有出现过，这类新产品是其同类产品的第一款（至少在中国是这种情况），并创造了全新的市场，此类产品占新产品的10%。（二）新产品线市场占比像今麦郎茶饮料、娃哈哈茶饮料等，这些产品对市场来说并不新鲜，但对于厂家来说是新的，约有20%的新产品归于此类。（三）对已有产品品种补充占比像山楂饮品消时乐在推出瓶装后继续推出罐装盒装，贵州马大姐西红柿油辣椒、鸡丁油辣椒、鸡枞油辣椒等，这些新产品属于工厂已有的产品系列的一部分，对企业或者市场来说，它们是新产品。此类产品是新产品类型中较多的一类，约占所推出的新产品的26%。
一、总体规划原则
1、合规化。产业园的规划必须满足规范、政策性要求，合理合规使用土地、规划土地。2、人性化。产业园的规划应该满足人性化需求，空间、色彩协调统一，视觉上远近适当，心理舒适。3、适应性。产业园的规划应根据项目所在的区域、地形地貌、城市路网做出适合项目场地的方案。4、经济性。产业园的规划应结合营销模式、产品定位、产品方案，使得产品在场地上的布置能功能分区明确、路网清晰、交通便捷，做到突出重点，疏放有致，经济合理。
第一节资产独立及其主要影响因素
《科创板注册管理办法》第十二条要求发行人资产完整，不存在主要资产、专利技术、商标等的重大权属纠纷。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备，以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。发行人应披露对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素的构成，分析各要素与所提供产品或服务的内在联系，是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷，是否对发行人持续经营存在重大不利影响。发行人与他人共享资源要素的，如特许经营权，应披露共享的方式、条件、期限、费用等。另外，科创板上市企业在资产方面有独特的要求。《科创板企业上市推荐指引》要求保荐机构应当优先推荐三大类科技创新型企业。《注册管理办法》规定要优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营的企业。从已发布的核查要求及设立科技创新咨询委员会的动向来看，发行人是否拥有先进的核心技术将是影响其能否成功上市的关键因素之一。发行人应披露主要产品或服务的核心技术及技术来源，结合行业技术水平和对行业的贡献，披露发行人的技术先进性及具体表征。披露发行人的核心技术是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况。发行人应披露核心技术的科研实力和成果情况，包括获得的重要奖项、承担的重大科研项目、核心学术期刊论文发表情况等。发行人应披露正在从事的研发项目、所处阶段及进展情况、相应人员、经费投入、拟达到的目标；结合行业技术发展趋势，披露相关科研项目与行业技术水平的比较；披露报告期内研发投入的构成、占营业收入的比例。与其他单位合作研发的，还应披露合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等。发行人应披露核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成，取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，对公司研发的具体贡献，发行人对核心技术人员实施的约束激励措施，报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。案例一：嘉元科技【用于生产的房屋未办理产权登记的影响】广东嘉元科技股份有限公司（简称：嘉元科技，股票代码688388），法定代表人廖平元，公司注册资本23087.6万元人民币，2011年3月7日，发行人整体变更为股份公司并在梅州市工商局领取了股份公司营业执照。公司主要从事各类高性能电解铜箔的研究、生产和销售，最终应用在新能源汽车、3C数码产品、储能系统、通讯设备、汽车电子等终端应用领域。同时，公司生产少量PCB用标准铜箔产品。发行人在招股说明书中披露，“截至本招股说明书签署之日，发行人已于2019年4月30日就其锅炉车间之房屋产权取得粤（2019）梅州市梅县区不动产权第0012034号《不动产权证》。发行人目前正常使用锅炉车间、机修车间；机修车间未取得产权证书对发行人的日常生产经营并未产生重大不利影响。”发行人尚在办理机修车间相关房屋的产权登记。因机修车间所在土地已作为担保物抵押给贷款银行，相关土地使用权证原件由银行保管，为办理产权登记需向银行借出原件；截至本招股说明书签署之日，银行内部仍在审批相关证件原件借出事项。于是监管机构就“招股说明书披露，公司正在就其使用的锅炉车间、机修车间办理相关产权登记，该处房产为在发行人拥有使用权的土地上建造”请发行人披露以下信息：（1）相关锅炉车间、机修车间是否对发行人日常生产经营产生重大影响；（2）未办理产权登记的原因；（3）是否存在无法办理，影响其使用状态的情况。发行人律师回复：（1）关于相关锅炉车间、机修车间对发行人生产经营的影响。根据发行人说明，两车间主要情况如下：①锅炉车间主要放置一套加热用电锅炉及一套高低压供电设备。电锅炉用于生产系统溶液的保温，仅在特定情况下需要开启，使用率低；高低压供电设备单独用于三厂车间水处理设备的供电，根据三厂生产所需来开启。②机修车间主要用于配件加工、辊轴日常保养和五金材料储存。经核查，发行人已于2019年4月30日就其锅炉车间之房屋产权取得粤（2019）梅州市梅县区不动产权第0012034号《不动产权证》。截至本补充法律意见书出具日，发行人正常使用锅炉车间、机修车间；机修车间未取得产权证书对发行人的日常生产经营未产生重大不利影响。（2）关于未办理产权登记的原因。根据发行人说明，发行人尚在办理机修车间相关房屋的产权登记。因机修车间所在土地已作为担保物抵押给贷款银行，相关土地使用权证原件由银行保管，为办理产权登记需向银行借出原件；截至本补充法律意见书出具日，银行内部仍在审批相关证件原件借出事项。（3）关于是否存在无法办理，影响其使用状态的情况。经律师核查发行人提供的建设工程规划许可证、竣工验收备案表等文件，发行人已就机修车间履行了报建、竣工验收等手续。律师认为，发行人的机修车间不存在无法办理房屋产权证书的实质性法律障碍。截至本补充法律意见书出具日，发行人正常使用该锅炉车间、机修车间，不存在影响其使用状态的情况。根据梅州市梅县区住房和城乡规划建设局于2019年1月23日出具的证明，发行人及其子公司金象铜箔报告期内不存在违反国家和地方有关城乡规划法律、法规等规定的行为，不存在因违反国家和地方有关城乡规划法律、法规等规定而受到处罚。律师经核查后认为，发行人机修车间未取得房屋产权证书未对发行人的生产经营产生重大不利影响；发行人取得机修车间相关房屋之产权证书不存在实质性法律障碍；机修车间尚未取得权属证书不会对本次发行构成障碍。案例二：中国通号【资产无法取得产权证书及租赁房产无产权证书的影响】中国铁路通信信号股份有限公司（简称：中国通号，股票代码688009），2010年12月29日在北京市工商局注册登记，是依照《公司法》及其他有关规定，经国务院国资委《关于设立中国铁路通信信号股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1492号）批准，由通号集团、诚通集团、中国国新、国机集团及中金佳成发起设立的股份有限公司。注册资本878981.9万元人民币。公司的主营业务是在中国从事轨道交通控制系统工程。截至2018年12月31日，发行人建筑面积合计392332.66平方米的房屋尚未取得所有权证，占自有房屋总面积的37.89%，其中建筑面积合计约10142.93平方米（占比0.98%）的房屋办理权属证书存在障碍；租赁房屋中建筑面积合计80899.21平方米（占1000平方米以上的租赁房屋总面积的46.71%）的房屋，出租方未能提供有效的房屋所有权证；面积合计370631平方米（占土地总面积的16.25%）的3宗土地为划拨地。于是监管机构就以上未取得所有权的物业向发行人询问：（1）公司及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权办理权属登记的进展；（2）公司房屋、土地使用权是否存在抵押；如是，披露抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对公司生产经营的影响；（3）铜仁划拨地的来源、实际用途、未来利用规划；请保荐机构和发行人律师核查以下问题：（1）发行人及其下属企业未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（2）该等事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表明确核查意见。发行人律师答复：（1）公司及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权办理权属登记的进展。①根据发行人及其控股子公司生产经营用房及相关土地使用权的不动产权证书及说明，截至报告期期末，发行人及其控股子公司在境内拥有尚未取得房屋所有权证的房屋共有27项。②根据发行人提供的书面资料及说明，发行人及其下属公司办理权属证书存在障碍的房屋共10项，截至本补充法律意见书出具之日，该等房屋的权属证书办理无进一步的进展。（2）根据发行人提供的书面材料，截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的房屋、土地使用权不存在抵押情况。（3）发行人律师通过《国有建设用地划拨决定书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，以及铜仁市发展和改革委员会的项目立项文件，以及铜仁市环境保护局的环评批复文件、《开发合同》等详细介绍铜仁划拨地的来源、实际用途、未来利用规划。（4）公司租赁房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质。根据发行人提供的资料，并经律师向出租方函证，截至报告期期末，发行人及其控股子公司在中国境内向第三方承租的建筑面积在1000平方米以上房屋的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质的情况详见附件一。（5）发行人及其下属企业未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响。根据发行人提供的书面材料，截至报告期期末，发行人及其下属企业未取得房屋权属证书的房屋共计有27项，面积合计392332.66平方米。其中，对于正在办理权属证书的房屋,截至报告期期末，该等房屋报批、报建手续齐全，相关主体取得权属证书不存在实质性法律障碍。对于办理权属证书存在障碍的房屋，该等房屋建设手续不全，根据《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，未取得《建设工程规划许可证》或者未按照《建设工程规划许可证》的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。针对上述未取得产权证书的房产，通号集团已经出具承诺，本次发行完成后，如中国通号及其控股子公司因本次发行完成前持有的房产存在无法办理相关房产权属证书，或其他房产瑕疵情形，致使中国通号及其控股子公司在完善相关瑕疵房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，或因存在前述情况遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，由通号集团负责解决由此发生的纠纷，并承担所产生的费用和开支，且在承担相关费用和开支后不向发行人或其控股子公司追偿，保证发行人或其控股子公司不会因此遭受损失。综上所述，律师认为，截至报告期期末，上述正在办理权属证书的房屋报批、报建手续齐全，相关主体取得权属证书不存在实质性法律障碍；上述建设手续存在瑕疵的房屋建筑存在被政府主管部门责令整改、拆除及处以罚款的风险，但上述建设手续不全的房产面积为10142.93平方米，仅占中国通号及其控股子公司所有房屋面积的0.98%，且上述房产的主要用途包括办公、辅助用房、退休职工活动场所等，不涉及生产经营直接使用的厂房、科研用房等用途，可替代性较强，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，且通号集团已经出具了上述承诺，因此，发行人上述房屋存在的建设手续瑕疵不构成本次发行上市的法律障碍。根据发行人及其控股子公司提供的房产、土地权属证书及相关书面文件、租赁合同、租赁房屋权属证明文件、通号集团的承诺等材料并经律师函证，查询相关网站等，律师认为，发行人报告期内上述自有及租赁房产存在的尚未办理权属证书、未办理租赁备案等瑕疵事项不会影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，未构成本次发行上市的实质性法律障碍。案例三：海尔生物医疗【使用实际控制人业务系统对发行人独立性的影响】青岛海尔生物医疗股份有限公司（简称：海尔生物，股票代码688139）成立于2005年10月28日，前身是青岛海尔特种电器有限公司，是海尔集团旗下海尔金控控股布局的生物科技产业，以建立物联网时代的生物科技综合解决方案生态品牌为愿景，以诚信生态、共享平台为价值观，以智敬生命、生物科技物联网生态价值创领者为使命，是专注于用户体验，始于低温存储、基于IoT平台转型的生物科技综合解决方案服务商。报告期内，海尔集团曾授权发行人使用其管理系统。监管机构请发行人说明海尔集团业务系统对公司的重要性程度，无偿使用期结束后，发行人是否准备继续使用该业务系统，维护使用或新建系统的费用估算及其对公司生产经营的影响。发行人律师回复：1.海尔集团业务系统对公司的重要性程度根据发行人与海尔集团签署的《业务系统授权使用协议》，以及发行人的说明与承诺，发行人目前无偿使用海尔集团的人单合一系统(OMS)、模块商资源网(GO)、仓库管理系统(WMS)、制造执行系统(MES)、研发管理系统(PLM)、人力系统项下部分模块。对于上述系统，发行人拥有独立的系统权限，以发行人自身名义登录并使用系统，配合生产经营具体环节的执行。上述授权系统承担了公司订单管理、采购管理、生产管理、成品出入库管理、研发管理等环节的部分具体职能，对发行人的生产经营的主要环节起到了支持作用，具有一定的重要性。2.系统未投入发行人的原因根据发行人的说明与承诺，上述系统的最终所有权人为海尔集团，海尔集团本身不开展业务，但是负责系统的初始开发和后续运营维护，并根据海尔集团下属企业生产经营活动的具体需求，授权海尔集团下属企业使用相应系统。包括发行人在内的海尔集团下属企业目前均通过海尔集团授权的形式使用相关系统，因此未投入发行人。3.发行人未来对上述业务系统的使用规划根据发行人的说明与承诺，若上述系统能够持续满足公司各项业务实际发展需求，在持续保证公司独立性经营的前提下，未来发行人仍计划继续使用上述业务系统。根据公司与海尔集团于2018年8月30日签署的《业务系统授权使用协议》，相关系统授权有效期为3年，在授权协议到期终止前，双方可共同协商续签协议，以保证协议终止后发行人可继续按照协议约定的条款使用授权系统，且发行人无须承担系统的维护费用。同时，海尔集团已经出具承诺，承诺在协议到期后，仍将无偿授权发行人使用上述系统，并承担相应的系统维护升级费用，确保公司未来仍然能够持续使用上述业务系统。4.关于系统维护使用费用的说明根据公司与海尔集团于2018年8月30日签署的《业务系统授权使用协议》，发行人在协议有效期内无偿使用海尔集团系统，且使用期间的系统维护升级费用由海尔集团承担。此外，海尔集团已经出具承诺，承诺在协议到期后，仍将无偿授权发行人使用上述系统，并承担相应的系统维护升级费用，确保发行人未来仍然能够按照现有状态持续无偿使用上述业务系统。综上所述，律师认为，发行人系无偿使用该等授权系统，且由海尔集团承担系统维护费用。5.发行人使用海尔集团业务系统对发行人独立性的影响根据发行人的说明与承诺，发行人虽然使用海尔集团业务系统，但未对发行人独立性产生影响，理由如下：（1）公司自主制定了独立的采购、生产、销售、研发等管理制度并予以严格执行。公司根据自身业务模式，建立了《采购管理控制程序》《供应商管理（审核）流程》《国内市场经销商管理平台》等业务管理制度，并予以严格实施，相关业务制度中均已经明确了公司为采购、生产、研发、销售的责任主体，拥有独立自主的决策权；（2）报告期内，从实际业务情况来看，采购、生产、研发、销售等决策及审批均由公司独立作出和执行。对于上述经授权使用的业务系统，公司拥有独立的账号与权限，对存在与客户、供应商交互的OMS系统和GO系统，公司以“海尔生物医疗”的名义维护系统信息；（3）保密性条款的约定。《业务系统授权使用协议》已明确约定，在公司使用授权系统期间，未经公司事先书面同意，海尔集团公司不得擅自访问授权系统，或从授权系统中擅自提取与公司相关的任何信息，并应对授权系统中存储或传递的所有与公司相关的信息承担保密义务。此外，根据发行人的说明与承诺，以及海尔集团的承诺，发行人系海尔集团内唯一从事生物医疗低温存储设备研发、生产和销售的主体，因此，海尔集团不存在使用发行人授权系统中的相关信息从事与发行人主营业务构成同业竞争的行为。综上所述，发行人使用海尔集团业务系统未对独立性产生重大不利影响。监管机构在第二轮问询中进一步对发行人询问：无偿使用海尔集团业务系统是否导致公司生产系统、辅助生产系统和配套设施不满足独立性要求，如何与海尔集团进行隔离，如何防止海尔集团查看修改相关业务数据，如何对系统超级管理员进行管理，如何进行系统的分级授权与管理，采用何种费用分担方式。发行人律师回复：（1）根据发行人出具的说明与承诺，并经律师访谈发行人技术部门相关人员，发行人虽然使用海尔集团的部分业务系统，但发行人在授权业务系统中均拥有独立的账号及系统权限，相关业务流程均由发行人自主发起并独立完成审批，海尔集团及海尔集团内其他企业均无权干涉，发行人能够与海尔集团及海尔集团内其他企业实现有效隔离。生产方面，发行人拥有或合法使用与生产经营相关的厂房、生产线、机器设备及配套设施，并独立实施生产计划制定、排产、生产过程管理、产品出入库等各项生产流程。发行人在生产过程中使用集团拥有的仓库管理系统及制造执行系统，上述系统仅对存货出入库、产品的生产过程进行记录，发行人独立对仓储及生产过程进行管理，因此上述系统的使用未影响或干涉发行人的生产过程和生产决策。综上所述，发行人无偿使用海尔集团业务系统不会导致发行人生产系统、辅助生产系统和配套设施不满足独立性要求。（2）另根据发行人出具的说明与承诺，并经律师访谈技术部门相关人员，发行人在与海尔集团进行隔离、防止海尔集团查看修改相关业务数据方面采取了以下措施：①发行人建立了健全的内部信息管理制度并予以有效执行，发行人建立了《信息系统用户权限管理规范》《信息系统运维管理制度》《备份策略》《信息系统安全管理制度》等多项内部信息管理制度，并得到了有效执行。发行人在授权业务系统中拥有独立的账号及系统权限，并且对业务信息实施源头控制。一旦业务信息录入系统并经确认，任何对于信息的修改必须由信息发起人向发行人的信息系统负责人申请权限，获批后方可对业务信息进行修改，任何对信息的修改都将在系统中留痕。发行人信息部门负责人不会批准包括海尔集团在内的任何非本公司人员对信息系统内业务数据的修改申请。此外，发行人会定期对业务数据进行备份，并协同相关部门对各系统数据情况进行检查。②发行人与海尔集团签署的《业务系统授权使用协议》明确约定了海尔集团所承担的保密义务。根据发行人与海尔集团签署的《业务系统授权使用协议》，以及发行人出具的说明与承诺，在发行人使用授权系统期间，未经发行人事先书面同意，海尔集团不得擅自访问授权系统，或从授权系统中擅自提取与公司相关的任何信息，并应对授权系统中存储或传递的所有与公司相关的信息，包括但不限于发行人的公司资料、业务信息、财务数据、技术资料、经营信息、商业秘密或者以任何其他形式的媒介或载体所传递的信息等承担保密义务。海尔集团因执行《业务系统授权使用协议》而从发行人取得、了解或接触到的任何资料和信息均为保密信息（能够从公开渠道接触或取得的信息除外），对具有重要经济及商业价值的保密信息，海尔集团承诺将采取各种合理的保密措施予以保密。未经发行人事先书面同意，海尔集团不得以任何目的使用该等保密信息，亦不得向任何第三方泄露、移交或转让保密信息。③海尔集团出具的说明与承诺。针对授权发行人使用业务系统事项，海尔集团已出具了说明与承诺：“本集团严格遵守与授权系统相关的保密义务。在海尔生物医疗使用授权系统期间，本集团未通过上述系统干涉海尔生物医疗的研发、采购、生产、销售等各项生产经营活动，进而影响海尔生物医疗的独立性。未来，在未经海尔生物医疗事先书面同意的情形下，本集团将不会通过上述系统对海尔生物医疗相关业务数据进行查看或修改，并将持续保障海尔生物医疗的独立性。目前，本集团已经建立并实施了有效的系统分级授权与管理制度，对系统超级管理员开展了有效管理，能够保障海尔生物医疗持续独立的使用授权系统，确保海尔生物医疗与本集团及集团内其他企业有效隔离。”综上所述，发行人建立了健全的内部信息管理制度并予以有效执行，海尔集团已出具承诺不会查看修改相关业务数据，并将持续保障海尔生物医疗的独立性。（3）根据发行人出具的说明与承诺，并经律师访谈技术部门相关人员，发行人采取以下措施对系统超级管理员进行系统的分级授权与管理：①对系统超级管理员的管理。海尔集团系统的超级管理员账号、密码和使用权限被严格控制。账号由专人负责管理，密码由双人分段保管，在履行规定的审批程序后方可启用，且系统超级管理员仅能对系统配置进行查看或修改，不具备查看或修改业务操作数据的权限。在账号操作期间进行全程监控，包括双人在岗操作、录屏、操作留痕、操作日志与数据备份存档等。集团定期对存档的操作日志和数据进行审计，复核超级管理员账号使用的合规性。②系统的分级授权与管理。A.账号类别与权限范围。海尔集团为不同类别的账号划分了相应的权限范围，如表3-1所示：表3-1海尔集团为不同类别的账号划分相应的权限范围账号类别权限范围超级账号指拥有最高权限的静态账号，可以对系统所有配置进行查看、变更，但是无权限修改系统内的业务信息特权账号指经超级账号授权后，可查看、变更系统的某一部分功能，此类账户主要用于系统日常管理、维护和巡检，以及维护系统账号、凭证、权限等普通账号指允许业务人员使用而不影响系统配置的操作系统业务功能的账号监控账号监控系统使用的被监控系统的认证账号，除监控系统和相关运维人员外，任何人和系统不得使用此类账号运维账号运维人员用于登录系统进行系统运维操作的账号B.系统账号及权限的授权原则。海尔集团基于以下原则对系统账号及权限进行授权管理：账号统一原则：为便于落实和跟踪用户使用信息系统责任，对于同一用户，在不同的信息系统中，应分配和使用统一账号，即统一登录名称。最小授权原则：为确保信息系统安全，防止过度授权导致的信息泄漏，在授权流程中仅授予用户能够正常执行业务流程操作的最小权限。职责分离原则：为建立相互制约的机制，用户管理中的申请人员、审批人员、操作人员、审计人员应相互分离；开发人员和运维人员应相互分离，且开发人员不应有生产系统权限。C.系统账号及权限的授权审批流程。任何系统账号及权限的开通与申请必须经过海尔集团信息管理部门的最终审批。海尔集团以业务主体（公司）为单位对使用系统的不同业务主体进行账号与权限的审批管理，各业务主体仅能提交本公司范围内账号与权限的开通申请，任何形式的跨公司交叉申请均不会被批准。发行人员工在申请系统账号及相关权限时，应填写统一的审批表单，交由发行人信息技术负责人统一提交申请，并需经发行人业务部门负责人、海尔集团信息安全中心、海尔集团服务器组审批后方可使用。在整个授权审批流程中遵循了授权流程中的职责分离原则。（4）根据发行人出具的说明与承诺，报告期内，发行人均无偿使用海尔集团上述业务系统，并由海尔集团承担相应的系统维护升级费用。根据双方于2018年8月30日签署的有效期为3年的《业务系统授权使用协议》，发行人在协议有效期内仍可无偿使用海尔集团上述业务系统，并由海尔集团承担相应的系统维护升级费用。此外，海尔集团已经出具承诺，承诺在《业务系统授权使用协议》到期后，集团仍将继续无偿授权公司使用上述系统，并承担相关的维护成本。监管机构在第三轮问询中就共用业务系统再次向发行人询问：共用业务系统对发行人的重要性程度，海尔集团及其关联方使用集团业务系统的具体情况，相应的收费模式和管理制度，青岛海尔等海尔集团体系内各上市公司是否自建业务系统，是否亦存在共用集团业务系统的情况，共用系统的具体类别，是否免费使用，是否存在超级账号及其对应的管理机制；（1）共用业务系统对发行人的重要性程度。发行人拥有能够支持业务独立运营的自有系统，并独立承担该等系统运营及系统安全维护。发行人无偿使用海尔集团部分授权系统是为了进一步完善业务流程电子化，提高管理效率，该等系统对发行人的生产经营起到辅助性作用。集团授权系统与发行人自有系统间均未直接连接，相关数据由发行人手动导入自有系统，能够保证自有系统的独立性，使用相关系统并不会干涉和影响发行人业务的独立性。具体情况如下：①发行人系统使用情况。经律师访谈发行人的信息技术负责人，发行人拥有自有的SAP-500系统、财务管理系统、售后系统、物流系统，其中SAP-500系统包括销售模块、采购模块、生产模块、成本模块、财务模块，能够以财务流为核心，对发行人业务从销售订单的下达、采购需求的分析与采购、生产的执行，以及交付进行全流程的独立管理，实现了业务信息与财务信息的交换。发行人于2015年自行购置了SAP-500系统，并在报告期内持续使用。财务管理系统能够独立完成预算管理、费用管理、订单管理、报账管理、立项管理等各项财务管理工作；售后系统能够独立完成网点管理、工单管理、备件管理、回访管理、旧件管理等售后管理工作；可以通过物流系统独立完成物流供应商管理、运单执行管理、运费管理等物流相关工作。发行人对上述自有系统具有独立的管理权限，独立承担该等系统运营及系统安全维护。同时为了进一步完善业务流程电子化，提升管理效率，发行人使用海尔集团的人单合一系统(OMS)、模块商资源网(GO)、仓库管理系统(WMS)、制造执行系统(MES)、研发管理系统(PLM)、人力系统项下部分模块。发行人无偿使用的集团授权系统主要是为实现相关业务环节的在线管理，对发行人生产经营起到辅助性作用。并且根据“海尔生物医疗产业化项目”的建设规划，发行人在搬迁至新工厂后，将使用自建生产、仓储、人力资源系统替代海尔集团的仓库管理系统(WMS)、制造执行系统(MES)和人力资源系统。集团授权系统与发行人自有系统间均未直接连接，通过数据由发行人手动录入的形式实现信息传递，以保证自有SAP-500系统的独立性。各系统的信息流均最终汇总到公司最高管理层级核心集成系统SAP-500系统。②相关系统的具体职能及与公司业务流程的关系。根据发行人的说明并经律师访谈发行人的信息技术负责人，发行人所使用系统的具体职能及与公司业务流程的关系如表3-2所示：表3-2发行人所使用系统的具体职能及公司业务流程的关系表系统类型系统名称系统职能系统承担职能与公司业务流程的关系发行人自有SAP-500系统公司最高管理层级的核心集成系统，覆盖了销售、采购、生产、成本、财务等管理工作SAP-500以财务流为核心，对业务从销售订单的下达、采购需求的分析与采购到生产的执行与交付实现全流程的独立管理财务管理系统财务工作管理发行人通过财务管理系统独立完成预算管理、费用管理、订单管理、报账管理、立项管理等各项财务管理工作售后系统售后工作管理发行人通过售后系统独立完成网点管理、工单管理、备件管理、回访管理、旧件管理等售后管理工作物流系统物流工作管理发行人通过物流系统独立完成物流供应商管理、运单执行管理、运费管理等物流相关工作授权使用人单合一系统(OMS)客户订单管理发行人与境内主要经销商均签署了年度经销协议。发行人享有独立的系统管理权限，国内经销商通过OMS系统初始下单后，发行人将订单导出并手工录入自有SAP-500系统模块商资源网(GO)采购工作管理发行人拥有自己的供应商名录并独立开展供应商管理，发行人与主要供应商均签署了采购框架协议。发行人享有独立的系统权限，以自身名义通过GO平台发布线上供应商招标、比价信息仓库管理系统(WMS)产成品出入库管理发行人享有独立的系统管理权限；发行人对产成品下线入库、发货出库进行管理制造执行系统(MES)产品生产过程管理发行人享有独立的系统管理权限；发行人对自有产品生产加工过程进行管理研发管理系统(PLM)研发工作流程管理发行人搭建了自有的研发设计平台；在PLM系统享有独立的系统管理权限，在系统中进行新品立项、研发项目执行的跟踪管理人力系统人力资源管理发行人享有独立的系统管理权限；通过人力系统开展人力资源管理相关工作（2）海尔集团及其关联方使用集团业务系统的具体情况、相应的收费模式和管理制度。根据海尔集团出具的说明，为了提高管理效率，海尔集团授权集团下属企业根据业务实际需要无偿使用相应系统。经律师核查，海尔集团制定了《海尔集团信息系统用户权限管理规范—用户规范》《海尔集团信息系统用户权限管理规范—运维规范》等相关制度对业务系统及授权行为进行严格管理，确保各授权主体能够独立、安全使用相关业务系统，如图3-1所示，实现各主体间信息的完全隔离。海尔集团以业务主体（公司）为单位对使用系统的不同业务主体进行账号与权限的审批管理，各业务主体仅能提交本公司范围内账号与权限的开通申请，任何形式的跨公司交叉申请均不会被批准。集团内各公司在授权业务系统中均拥有独立的账号及系统权限，使用授权系统时，相关业务流程由各公司自主发起并独立完成审批，海尔集团及海尔集团内其他企业无权干涉。图3-1各授权主体独立、安全使用海尔集团业务系统示意图（3）青岛海尔等海尔集团体系内各上市公司是否自建业务系统，是否亦存在共用集团业务系统的情况，共用系统的具体类别是什么，是否免费使用？经律师核查，海尔集团下属上市公司包括青岛海尔（已更名为“海尔智家股份有限公司”）、海尔电器集团有限公司（以下简称海尔电器）、星普医科的核心业务系统均为独立自建。根据海尔集团及相关方的说明，为了提高管理效率，海尔集团成员企业（包括上市公司）可以根据需要选择无偿使用海尔集团信息系统。目前，除海尔集团于2019年收购的星普医科外，青岛海尔、海尔电器的部分业务无偿使用海尔集团的人单合一系统(OMS)、模块商资源网(GO)。（4）是否存在超级账号及其对应的管理机制？根据海尔集团出具的说明，对于发行人所使用海尔集团系统，海尔集团拥有对相关系统的超级账号，并对超级账号进行统一管理。根据海尔集团信息管理制度，超级账号为拥有最高权限的静态账号，可以对系统配置进行优化升级，但是无权限查看或修改系统内的业务信息。海尔集团制定了相关制度对超级账号进行严格管理。根据海尔集团信息管理制度，集团对超级账号进行统一管理，系统的超级管理员账号、密码和使用权限被严格控制。账号由专人负责管理，密码由双人分段保管，在履行规定的审批程序后方可启用，且系统超级管理员仅能对系统配置进行查看或修改，不具备查看或修改业务数据的权限。在账号操作期间进行全程监控，包括双人在岗操作、录屏、操作留痕、操作日志与数据备份存档等。集团定期对存档的操作日志和数据进行审计，复核超级管理员账号使用的合规性。综上所述，对于集团自有系统，海尔集团拥有超级账号，并对超级账号进行统一管理。（5）海尔集团出具的相关承诺。针对授权发行人使用业务系统事项，海尔集团出具如下承诺：“本集团严格遵守与授权系统相关的保密义务。在海尔生物医疗使用授权系统期间，本集团未通过上述系统干涉海尔生物医疗的研发、采购、生产、销售等各项生产经营活动，进而影响海尔生物医疗的独立性。未来，在未经海尔生物医疗事先书面同意的情形下，本集团将不会通过上述系统对海尔生物医疗相关业务数据进行查看或修改，并将持续保障海尔生物医疗的独立性。目前，本集团已经建立并实施了有效的系统分级授权与管理制度，对系统超级管理员开展了有效管理，能够保障海尔生物医疗持续独立的使用授权系统，确保海尔生物医疗与本集团及集团内其他企业有效隔离。”综上所述，发行人拥有能够支持业务独立运营的自有系统，并独立承担该等系统运营及系统安全维护。发行人无偿使用海尔集团部分授权系统是为了进一步完善业务流程电子化，提高管理效率，该等系统对发行人的生产经营起到辅助性作用。集团授权系统与发行人自有系统间均未直接连接，相关数据由发行人手动导入自有系统，能够保证自有系统的独立性，使用相关系统并不会干涉和影响发行人业务的独立性。为了提高管理效率，海尔集团授权集团下属企业根据业务实际需要无偿使用相应系统。海尔集团制定了多项制度对业务系统及授权行为进行严格管理，确保各授权主体能够独立、安全使用相关业务系统，实现各主体间信息的完全隔离。海尔集团下属上市公司青岛海尔、海尔电器、星普医科的核心业务系统均为独立自建。目前，除海尔集团于2019年收购的星普医科外，青岛海尔、海尔电器的部分业务无偿使用海尔集团的人单合一系统(OMS)、模块商资源网(GO)。对于发行人所使用海尔集团系统，海尔集团拥有相关系统的超级账号，并建立了严格的管理机制对超级账号进行统一管理。另外，发行人在搬迁至新工厂后，将使用自建生产、仓储、人力资源系统替代海尔集团的仓库管理系统（WMS）、制造执行系统（MES）和人力资源系统。
  
    
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