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7.3.2并购尽职调查的披露的责任主体是什么
从并购的对象来区分，并购又分为股权并购和资产并购。并购尽职调查的披露主体与并购的交易主体密切相关，这要从并购的对象进行区分：（1）股权并购：股权并购中，收购方要与目标公司股东进行并购交易，故目标公司只是并购尽职调查披露的对象，并非责任主体，责任主体为目标公司股东。（2）资产并购：收购方收购的是目标公司资产，故与其交易的对象是目标公司，其并购尽职调查披露的责任主体也是目标公司。
6.活动考核
2.老板即是教练
老板要做的事情，首先做好战略规划，驾驭供应链、现金流。一把手电商这话不是随便说说的，真的是“兵雄雄一个，将雄雄一窝”“一将无能累死三军”。其次，老板虽然未必直接参与运营管理细节，但是需要有足够的能力去解构运营的执行计划，对运营在推广、价格、促销设计等方面的行为要有朴素解构的能力，最好是能教授运营科学的运营策略。最后，为了保障团队的组织安全，降低团队内的人员流动对经营的负面影响，老板需要刻意安排内部人员轮岗，半年、一年左右，人员相互调动一下岗位。这个方法能促进人的全面成长，提升人对其他岗位的认识和理解，也能保障团队的长远发展和组织安全。
3客户导向的研销协同模式和案例分析
下面我们就客户导向的研销协同模式和案例进行分析。1.​ 客户导向的研销协同模式客户导向的研发往往是解决方案型的产品研发，这类产品研发不仅是硬件的产品研发，还包括匹配的服务设计。客户需求越复杂，越需要企业提供全面解决方案。相比于单一的硬件产品经营企业，在解决方案型产品研发的企业里，研发和营销的矛盾显得更为复杂。营销人员抱怨的不仅是前端个性化的服务得不到研发人员的有效支持，很多时候研发人员的及时响应速度太慢，而研发人员则抱怨营销人员不顾企业实际研发情况盲目答应客户要求。由于涉及产品复杂性，产品没有确立统一标准，常常陷入单个产品不断评审的恶性循环。没有一个人成为公司研发和营销问题的接口。客户导向的研发是以客户为中心的产品+服务系统设计规划的命题，研发的特点是要在满足客户需求和引导客户需求之间掌握平衡。一方面客户的需求要重视，一方面也要意识到客户不是技术专家，其需求也有很多不合理的地方，需要予以引导，这就要求营销和研发人员在客户对接上做好分工，才能有效地协同起来，实现客户价值最优化。研发和营销人员要分析客户价值最优化的盈利模式，考虑如何与客户协商，才能得到客户的认同。在营销和研发人员达成共识之后，从客户界面和技术角度融合，通过客观分析情况和引用数据与客户沟通，以达成客户价值最优化的解决方案。营销人员通常要做好客户界面的对接，充分理解客户需求，同时和研发人员及时沟通，了解技术实现的路径和方法。研发人员在营销人员做好客户界面的时候，要从技术角度切入，引导客户，不能认为客户外行而糊弄客户，也不能一味地被客户牵着鼻子走，而应该坚持客户价值最优化的原则。笔者所在的咨询行业就是典型的客户导向、提供系统解决方案的行业。要做好一个咨询项目，满足和引导客户需求，提供客户价值最优化的解决方案，需要项目组成员有效分工和协同。通常在签订合作合同的时候，需要在客观地满足客户需求的同时，留出接口引导客户。比如要在调研之后给出具体的咨询建议，谈合同时的观点是一种假设，需要查看企业实际情况，运用数据分析问题，提出解决方案。在正式的咨询工作开展前，要组建包括甲乙双方高层和执行层在内的联合项目组，要确定如何与客户进行人员分工，同时按照咨询内容和总体时间规划月度咨询计划，界定双方的责任和义务，以及月度的实际咨询效果和文本成果。咨询项目组的总监和项目经理如同营销人员，要和客户做好界面管理，项目的实际工作负责人，比如项目组组长，要了解客户的需求，在内部和项目总监或经理达成共识后，不断和客户沟通，在满足客户需求过程中给客户提供价值最优化的解决方案，这样咨询项目才算成功，也能提高客户满意度。对于提供解决方案型产品的大型企业而言，除了上述谈到的基本分工外，构建以客户需求为中心的流程型组织显得更为重要，把产品开发和技术开发分离，基于技术平台构建客户导向的产品开发平台是基础，同时，专职产品经理的设置也很关键，由产品经理基于流程，形成客户导向的方法论，统一研发和营销的沟通语言。当然优秀的产品经理是兼具技术和市场营销能力的复合型人才，选拔和培养合格的产品经理也是解决方案型企业人力资源工作的重点。流程型组织的最大价值是把后端由管理型组织向服务型组织转变。一线为客户提供服务，而后方是为一线提供服务，一线就是后方的客户。在流程的拉动下，组织管理体系由原来的管理职能向服务职能转变，组织定位发生根本性的变化，管理部门转变成资源部门，形成系统支持力量，及时有效地为一线提供服务，对风险进行分析与监控。对于后台各职能部门的定位，就如华为一样打造三个中心：一个是资源中心，一个是服务中心，还有一个是能力中心。2.​ 华为客户导向的研销协同案例分析华为采用的是客户导向的研销协同模式，其内容主要有以下几个方面：（1）以流程支持矩阵组织模式，形成客户导向。华为是以一线“铁三角”加后台IPD为主的流程带动的可变化的矩阵组织模式，以此来形成研发和营销的协同。华为最早通过咨询导入IPD，其中就有营销计划流程，重点明确市场领域在IPD中做什么，怎么做，由谁来做，如图6-10所示。图6-10营销计划流程华为现有员工约18万人，分布于170多个国家。华为组建流程型矩阵组织就是为了企业规模扩大之后，克服原有的矩阵式管理的弊端，配套一线“铁三角”模式，强调客户导向。与很多强调组织结构稳定的企业不同，华为建立的是一种可以有所变化的矩阵结构，华为每次的产品创新都伴随着矩阵组织横纵关系的变化，而在华为每3个月就会发生一次大的技术创新，这类似于某种进退自如的创业管理机制。一旦出现机遇，相应的部门便迅速出击，抓住机遇。在这个部门的牵动下，通过“铁三角”的任务计划，公司的组织结构发生一定的变形，流程没有变化，只是各个部门之间联系的次数和内容发生变化。但这种变形是暂时的，当阶段性任务完成后，整个组织结构又会恢复常态，如同军队的战区和军种部的关系，如图6-11所示。图6-11华为的流程型矩阵组织（2）轮岗制度带动研发和营销人员的协同。华为有意识地进行研发和营销岗位轮换，每年在公司内部选择不同领域内的中层专家进行轮岗发展，最有名的是“铁三角”轮岗制度。华为市场是由一个健全的“铁三角”构成的：一是客户经理，负责沟通协调；二是产品销售经理，负责制作网络解决方案；三是交付与服务经理，负责服务解决方案和服务跟踪。在项目上他们是三个角色，在组织上就是一线的三大部门。那么其中的产品销售经理的产品知识从哪里来？有两种方式：第一，是研发人员给一线产品销售经理培训；第二，是研发人员直接转化为产品销售经理。为了解决一线产品销售经理知识老化问题，华为每年都会要求研发部门输出一批研发人员到一线，这在华为叫作“指令性输出”，输出的研发人员从基层到高层都有。所以华为研发人员到市场做营销本来就是每年的一种持续行为。华为大量高管都是从研发转市场后成长起来的，因为他们有技术和市场营销双重优势，华为称之为Z字形发展，2017年的3000人研发团队去海外支持销售有轮岗作用，更有增加技术厚度应对市场环境变化的作用。高管中余承东、赵明都是从研发转海外市场的。匹配轮岗制度的还有导师制和战略预备队制度。“导师制”在研发部门非常成功，华为将该制度进一步推广到全公司，随后演变成对老员工晋升的一项考核要求。员工必须当过“导师”，才能被提拔。战略预备队建立，由任正非亲自指挥，决策层还包括三个轮值CEO。战略预备队一方面可以培训员工，使他们有能力胜任其他岗位的工作；另一方面可以对失去岗位的员工提供支持和保护。
137.Mergers and Acquisitions:A Global Tax Guide《全球并购税务指南》
对并购交易而言，大多数已经或者希望通过并购来实现企业战略目标的企业家，很容易忽视对并购价值的实现有举足轻重作用的税务因素。这可能导致并购后实现的收益被各种意想不到的税收所侵蚀，从而使并购策略沦为非优策略。而在《全球并购税务指南》一书中，普华永道的税务专家们则专门为并购交易的筹划者提供了非常基础的税务知识。本书以国别指南的形式，向读者提供了全球31个主要国家对跨境并购交易的基本税务规定，以及这些国家的税务主管部门如何适用这些规定以实现对跨境并购交易的监管。而且，本书统一连贯的表现形式，使读者能轻而易举地获取某一国家的税务规定并且能对多个国家的税务规定进行对比。通过梳理本书呈现的31个全球主要国家的税务基本信息，我们可以发现，虽然世界经济呈现全球化、一体化的趋势，但在税务领域则情况迥异，甚至截然相反，每个国家的税收体系、环境和机制都不相同。当然，本质上它们都信奉税收取之于民用之于民的原则。因此，无论是企业家还是其他从业者，当并购交易遇到规定迥异的税务环境时，在考虑跨境并购的税务因素时应该围绕两个方面：一方面，必须考虑的是基本税务体制及这一体制如何影响并购交易这两者之间的差别，同时也需理解间接和直接交易的税务体制、国际和地区的所得税体制等之间的区别；另一方面，跨境并购交易者应当快速理解特定的税务当局如何适用其税收体制来监管这一交易，也就是要做到知其然亦知其所以然。本书除了将各国跨境并购交易的税务体制呈现给读者之外，也以几个章节的篇幅聚焦讨论了跨境并购交易的其他税务问题，比如集中探讨了以多重主体结构来实施跨境并购交易的相关税务问题、跨境并购与IPO的税务问题及其他形式企业跨境重组的税务问题等。在这些章节中，作者虽然没有探讨特定法域的具体规定，但是这些内容对跨境并购交易的成功而言也至关重要。就多重主体的并购交易结构而言，其通常利用不同法域的不同税务规则，借此实现跨境并购交易的最小税务成本。此外，作者将相关的税务问题也纳入整个跨境并购交易的三大阶段（准备阶段、交易结构设计阶段、交易后价值实现阶段）来分析考量。基于以上多方面的探讨，本书作者为跨境并购交易者提供了一个独一无二的税务锦囊。无论是跨境并购交易的各地税务法律信息，还是各地税务主管当局如何适用这些规定，或者跨境并购交易税务和法律结构及其与并购融资价值实现的关系等问题，你都可以找到相应的解决方法。虽然本书并不能完全代替具体跨境并购交易中税务顾问的尽职调查，但是本书对于希望通过并购来实现企业价值的企业家、致力于从事并购交易的专业人士或者希望了解不同国家并购税务的其他读者而言，都是非常实用的一本书。
（一）辨析“互联网思维”
从雷军的“专注、极致、口碑、快”的互联网思维七字诀，到马化腾的“马十条”（其中第一条是“将一切人、物、钱、服务都连接”），一边是互联网思维成为新显学，一边是有人说互联网思维烂大街，是伪命题。毫无疑问，无论是喜欢或厌恶，互联网思维恐怕是做企业、做营销、做管理乃至选择创业与职业都逃不开的话题。既然叫思维，那一定是有内涵与外延。内涵应该是精炼精粹的，外延可以无限延伸，而内涵对于外延是有约束作用的。按照概念的原则定义，内涵不需要包含外延。所以，互联网思维应该区分内涵与外延，也就是本质与表现。在思维前面加一个定语，自然是为了限定即区隔。互联网思维，应该是要与非互联网思维相区隔。那么在互联网思维与非互联网思维之下看同一事物，必然是有本质区别的。如产品策略、渠道策略、管理模式乃至商业环境、社会生态等。存在推动意识。意识推动变化。理解思维，最本质的方法是从思维发生的源头考察。从触发思维的三个源头——现实、集体意识、客观知识——看，互联网思维是典型的先有现实变化才会产生意识的类型：我们不会要求老子、牛顿有互联网思维。互联网或者说移动互联网时代究竟改变了什么？这些改变对于我们思考外部世界、商业及自我意味着什么？我们从这个角度解析以下互联网、移动互联网这个新事物究竟带来了哪些本质的变化，需要我们在思维上给予认知？
第11篇九章好模式是打磨出来的
这个世界上，不是没有奇迹。只不过奇迹，总是在我们意想不到的地方，以我们意想不到的方式发生。问题的关键是，如何让奇迹发生在我们身上？
四、设立三个标准保证新产品铺货到位
标准的设立是为了保证新产品的铺货工作能按照标准落地，使铺货动作不偏离方向，考核和检查有依据。标准一：铺货管理制度的规范化。第一，明确铺货路线，铺货责任人，规范铺货标准和要求。第二，制定具体的铺货奖惩细则并严格执行，实现铺货工作的日常化、规范化及制度化。如铺货计划执行，要求铺货团队每天召开晨会，通报铺货进度并下达当日铺货任务，把任务分解到人，每天下午下班时召开晚会点评当日的工作，上交铺货表格并由督导组巡检，并按照制度要求进行检查和考核。标准二：规范产品陈列标准。本着方便购买和便利性的原则，明确新产品铺货陈列要求，实现产品陈列的最大化和生动化。如在“第一”视线内让产品“闪亮登场”，陈列做到“分层陈列”和“集中陈列”，陈列中的POP张贴、X展架、产品手册、价签等终端物料要随着铺货的进行摆放到位等。标准三：实行铺货产品的一站式服务。本着谁铺货谁受益，谁铺货谁负责的原则，责任到人，严格划定区域，要求铺货人员不仅要将产品铺到终端店、商超，还要想方设法将产品铺给“消费者”。业务人员带头帮助终端店搞好新产品销售，实现铺货产品的全程跟踪服务，在有效铺货中通过一定的营销手段或策略组合，让产品与市场有效对接，使产品在消费者需要时，能够看得见、买得到、乐意买，真正完成有效铺货。
二、评价标准
表9-9评价标准等级能力项待发展<6分胜任6（含）~8分优秀8（含）~10分管理复杂情况忽略问题的复杂性，强制实施解决方案；在没收集到足够信息的情况下，匆匆评估问题；习惯性凭直觉填补缺失信息；当问题浮现而没有显而易见的解决方案时，会措手不及，失了方寸能询问恰当的问题，进而准确分析评估情况；在解决问题时，能从多个不同的来源获取数据和信息；能解决较困难的问题，并解释其根本原因；能做到对不同解决方案的优点和缺点、风险及潜在收益进行综合评估考量总是区分相关内容与不重要的内容，以理解认识复杂的情况；能够透过表面看到本质，不会停留在最初的答案；能分析多个不同的信息来源，以便在寻找到解决方案之前准确地界定问题追求结果在推动结果时，会犹豫不决；抱有得过且过的心态；属于绩效不稳定的高管；遇到挫折或障碍，容易放弃，不会采用多种方法进行多次尝试；经常在最后期限时，无法交付成果；只要遇到障碍就会一味拖拉，不管障碍是什么，不会主动去尝试克服困难有很强的结果导向风格；不管遇到什么障碍和挫折，都坚持实现目标；在过往的业绩中，持续做到成功超越原定工作目标；能积极帮助他人达成目标，进而最终帮助自己不断达成目标能设定有挑战性，且高标准的目标；始终处于绩效最好的群体里；做任何事情都充满活力和动力，不达目标不罢休；在面对挑战和挫折时，坚持不懈；始终关注结果，不放松；离最后期限越近，越发努力有效沟通讲话含糊不清；不充分考虑他人的评论；可能打断他人，甚至表现出不感兴趣；隐瞒应分享的信息，或过于选择性地交流信息；很少提供关键行动的书面报告；只提供微不足道的文档或不明确的文档明确、简要且专业地传达信息；认真聆听他人所说的内容，并且非常感兴趣；始终尽力让他人及时了解相关信息；适当地记录所做的努力，并提供清晰的书面信息能以精练、严谨且令人信服的方式传递极为复杂的信息。以口头和非口头行为，表现出对他人的评论的高度兴趣。表现出乐于分享信息；积极地传播知识、见解和动态建立信任不能有始有终地贯彻落实承诺；背叛别人的信任，并掩饰错误；为一己之私歪曲事实；不能取信于人；经常会轻易许下承诺，但不总是兑现承诺；遇到重大且关键的项目时，无人敢于把事务或责任托付给他；曾经因为不恪守承诺而伤害了合作伙伴或团队成员，在组织内外有不良口碑能贯彻承诺；看起来为人真诚、直率；长期做到取信于人；言行一致，不矫揉造作；前后表现能保持一致；身边长期有一群不同风格和特点的合作伙伴，能为了共同的目标持续努力奋斗始终能做到开诚布公，重承诺，取信于人；能够轻松获得他人的支持和信任；始终能以令人信服且透明的方式表达自的真实想法；一贯以高标准要求自己，成为爱康内部真诚和诚信方面的表率
一、存量侵蚀，饭碗掠夺，经销商必须转型
对于一线城市经理而言，社区团购崛起带来的影响，更多的是对于城市经理和经销商共同的影响。以前，谈到经销商必谈转型，怎么还不拥抱新零售？我们回过头来看看，O2O到家业务的崛起，完全是跳过了经销商由零售商在主导。接着ERTM风口的出现，但在主流依靠平台自营的情况下，开发合作的经销商少之又少，尤其中小经销商更是没有机会触碰。由于社区团购要求每个城市和县乡镇的高质量、高时效、高频率履约，从而使得互联网平台模式第一次和经销商群体真正“喜结良缘”，全国各地的经销商是时候开始开启新零售的对接和尝试了。这次的渠道变革，经销商们不知不觉已身处局中了。一方面存量被抢！社区团购更高效地直接触达消费者，平台不压货和及时退货意味着一级销量就是二级卖出，订单即售出。当线下零售渠道面临萎缩的情况下，这个直接TOC的渠道抢夺着经销商现有渠道的存量。另一方面跨区打劫！过去，一个经销商负责一个城市或一个片区的生意，外来经销商跨区销售是被多方明令禁止的。但是现在由几大主流社区团购引导的“跨区销售”正在逐渐合法化，因为社区团购的全国性布局和扩张，让“货”的经销权已经淡化了“指定区域”的概念。不同的平台会扶持不同的经销商，深受信赖的专业经销商跟着平台全国开城已经不是新鲜事，比如四川的经销商可以跑到湖南开户，然后再扩张到更多的城市和省份做服务。对接社区团购并通过平台逐步实现多城市、多省份，甚至全国网络覆盖的专业渠道营销商正在不断涌现！这个时候，当地的传统经销商再保持不动就是坐等挨打！不但既有存量生意会被社区团购分流，同时外地的社区团购经销商也会跨区域“打劫”，而且不会跟你打一声招呼……一方面存量被侵蚀；另一方面地盘被抢夺。不管经销商愿不愿意，不入局则没有生机。
战略复盘3：加多宝成功基因里的战略盲区
加多宝碰到的难题在世界营销史上都前所未有，母子分离变成兄弟相争，使加多宝昔日的成功经验为加多宝造成了两大战略盲区。战略盲区1：凉茶历史文化是凉茶饮料的根基。王老吉的崛起，借助了凉茶这一广东传统药补饮料的历史文化资源，《岭南药王》、非物质文化遗产等，给凉茶奠定了一个大文化背景，加多宝在凉茶的文化营销上，也是先锋。但是，当王老吉商标被收回后，凉茶的文化属性，实际上已经成为加多宝的战略软肋，加多宝要是仍然做凉茶文化的先锋，无疑是在为王老吉、邓老、黄振龙等历史名牌做贡献。加多宝即使弱化凉茶文化的传播，从产品利益角度（去火）重新树立品牌，从战略上看，也是一件前景模糊的事情。一是去火概念的免费搭车者很多，市场噪音过大；二是凉茶品类属性与利益的消费者教育已经完成，继续坚持品类属性诉求，等于说废话。加多宝对凉茶的贡献，并不是对广东凉茶历史正统的弘扬，而是饮料化的大胆革新，全国除两广地区的消费者，仅仅凭借凉茶之名，及其草本配方认知凉茶，而不是广东人的正宗凉茶。失去王老吉品牌的加多宝，有什么必要还去从历史祖坟里挖价值？再说，怎么能挖得出来呢？凉茶作为饮料品类的市场认知教育已经完成，加多宝失去王老吉这个历史品牌，还继续沿用王老吉时代的传播策略，在大类属性上建立个性品牌，从战略上看，无异于缘木求鱼。战略盲区2：迷信心智论使竞争策略失去准星。加多宝运作王老吉成功的道路上，一直没有正面抗衡的对手。加多宝的营销，实际上从来没有考虑、更没有机会呈现竞争策略校准的后果这个问题。加多宝时代的王老吉，近乎是一场自我绽放的烟花秀，因为没有竞品干扰，每一种营销举措都无所谓对错。因为没有竞争者，加多宝时代的王老吉只需埋头实干就能高歌猛进，前面所说的粤商基因，恰好为王老吉的崛起所需要。加多宝可以说自己的营销是一种差异化的、关注消费者、渠道价值链等，但一个没有强大对手阻击的增长，带来的是对竞争策略的曲解或感觉迟钝。在和其正、广药等强大对手的进攻下，加多宝的反应显然不是慢半拍，而是慢三拍：加多宝放过了瓶装的机会，让和其正搭了趟便车，成为凉茶里的百亿元品牌；广药王老吉反攻，加多宝去切换品牌、重塑心智，却不知这种广告投入是在为王老吉铺路。加多宝的渠道对抗王老吉的品牌是个常识问题，甚至在未来对抗、遏制广药大规模进攻的对峙阶段（2012-2015年），依然会具有明显的战略优先性——所谓战略优先性，就是营销资源要优先向渠道倾斜。2012年加多宝的渠道上没有遭遇王老吉的大规模进攻（既是广药产能不足，也是渠道团队能力不足），传播上大获全胜，对于“加多宝凉茶”这个所谓的新心智之锚，看似是有贡献的。但以2012年的战况来看，说消费者已经“完成”加多宝凉茶对王老吉凉茶的“认知切换”，恐怕为时尚早。这种认识从营销角度看，是一种危险的自我麻醉，不是对市场竞争的真实反映。上述两大战略盲区，对加多宝来说意味着什么？意味着加多宝可能或者说已经进入战略雾区（用这个中性点的词，误区这个结果往往都是从雾区的过程中走出来）：加多宝的企业战略及重心、加多宝对抗王老吉的竞争策略。
一、对操作者的教育
一、对操作者的教育为了使操作者胜任对设备的点检工作，对操作者进行一定的专业技术知识和设备原理、构造、机能的教育是必要的。这项工作可由技术人员担当，并且要尽量采取轻松活泼的方式进行。可制作教育计划，在计划中明确受教育者、教育担当者、教育的内容和日程安排，以保障教育工作的实施。
  
    
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