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7.5并购财务尽职调查
一、建设信息化系统
新型诊所和传统诊所在管理上的区别在于，是否使用信息化系统辅助业务的提升和优化。诊所信息化软件建立了全流程的就诊程序，实现规范化、标准化的诊所一站式管理，可以实现预约登记、前台接待、患者就诊、电子病历、处方拿药、结账收款的标准就诊流程。信息化系统不仅仅只是实现了病历等档案资料电子化，还能通过运营管理和会员管理提升管理水平，全面降低运作成本，争取诊所利润最大化。图3-2是否使用诊所HIS系统如图3-2所示，动脉网调研的诊所绝大部分都已经使用诊所云HIS（医院信息系统）系统，常见的如丁香云诊所、若水医生等，还有好几家诊所自己研发诊所信息化软件。没有使用诊所HIS系统的多以传统诊所、中医诊所居多。诊所信息化系统的主要三个方面功能如下（图3-3）：图3-3诊所信息化系统的主要三个方面功能第一，在诊疗方面，使用信息化技术可以规范诊治过程，合理使用电子病历，可防范诊疗风险，避免医患纠纷。第二，不仅仅是要在医疗方面完成信息化建设，诊所也等同于一家公司，有规范管理、提升管理效率的需求。信息化系统可以从诊所前台、财务、药品库存、人事行政到管理者等各个平台的每一项工作及运营流程管理，有效地帮助诊所对运营体制进行质量监控和高效管理。连锁诊所需要的信息化系统功能更加丰富。连锁诊所还有远程管理的需求，实现远程的费用管理、统计分析、客户关系管理等功能，可以让连锁诊所的远程管理更轻松。通过系统可以设置不同区域、不同级别诊所的收费项目、折扣策略、套餐内容等等个性化项目，做到统一和分类的报表输出，实时了解不同区域的诊所运营情况。目前，这类诊所使用的管理软件一般采用云SaaS的部署模式，减少诊所在前期的IT投入，降低运维成本。唯儿诺CEO刘潇潇认为，数字化管理系统对诊所的业务发展帮助非常大。从2015年10月开始唯儿诺就打造了自己的IT团队，制作诊所管理系统。通过系统可以跟踪患者从进门到不同岗位之间的流转需要多长时间、哪些环节容易卡壳、会员来自哪里等。这些数据可以帮助企业做下一步的战略分析，比如连锁诊所的下一步布局应该在哪里时，就可以通过数据找到答案。第三，诊所信息化系统可以规范病案管理和会员管理，提升用户体验。部分诊所除了在PC端采用云HIS系统之外，还打通了手机微信，通过微信传送患者的检验报告、病历信息。通过软件的数据分析功能可以如实查询每一个患者的就诊情况，通过患者的数据，医生可以从初诊开始分析如何制定合理的回访和患者沟通治疗方案。诊所老板可以了解每位患者如何流失、为何流失、对治疗是否满意等。相比传统诊所的纸质档案，信息化系统的数据分析能力更加强大。
五、品质检验作业指导书
表4-135抽样标准（MIL-STD-105EII级正常检查一次抽样方案）表4-136电线类物料检验作业指导书表4-137LED灯具检验作业指导书表4-138标准紧固件检验作业指导书表4-139五金件检验作业指导书表4-140纸箱类材料检验作业指导书表4-141喷画检验作业指导书表4-142喷涂、电镀件检验作业指导书表4-143有机物料检验作业指导书表4-144木方检验作业指导书表4-145木制品材料检验作业指导书表4-146铝型材检验作业指导书表4-147木制板材检验作业指导书表4-148玻璃检验作业指导书表4-149亚克力板材检验作业指导书表4-150五金冲压过程检验作业指导书表4-151成品检验质量标准及缺陷判定标准（通用）
第二节终端动销是多因一果
产品最终在终端动销上量好，是多因一果，绝对不是一因一果，因此绝对不是你仅仅做好某一个方面的工作就可以的。我相信有销售人员加大奖励，销量提升并不明显的，也有销售伙伴和客户关系非常好，但是销量不突出，有些销售伙伴天天给店员医生培训产品知识，但是产品的销量仍旧低迷。产品在终端的上量一定是多因一果，一定要有整体观，从更高的角度布局我们产品的销售。1.顶层设计和基层执行各占50%很多销售管理者把产品的不动销全部怪罪基层销售人员的执行力不强，我觉得不完全正确。如果顶层设计没有做好，让这个产品一出生就是一个羸弱的产品，不管基层人员如何努力，最后也没有好结果，你最后让终端业务员的执行力不强“背了锅”。细细说来，比如你的顶层设计价格出了问题，我们都知道，定价定天下，定价定生死，可能说有点夸张，但事实确实如此。比如你的零售价不合理，让业务员一上战场就陷入价格带竞争；你的出库价不合理，一上战场，你的产品就失去了渠道驱动力；你的产品定位出了问题，卖点和市场的产品同质化太多，一上战场，你的产品就失去竞争力，比如你的营销打法太老套，导致市场推进的速度很慢等。这些顶层设计的问题和产品的动销息息相关，在批评业务员执行力不好的时候，可以静下心自省一下，是不是顶层设计也出了问题，让业务员执行不下去。2.产品动销是一个系统工程OTC销售的环节：调查、进场、维护、上量、转介绍。但是很多业务员只关注两个环节：进场和上量。最后，产品上量出了问题，才发现原来从进场的时候就犯错误了，没有想好产品的动销方式，产品进场的那一刻就是问题产生的那一刻！很多业务员把OTC销售的每个环节割离了看，进场的时候一味地满足客户的条件，不考虑或者设置的底线。结果产品是进场了，因为没有其他额外的动销费用而导致产品滞销。进场之前，不做调查工作，不了解连锁的动销方式、回款情况，不总结自己的谈判话术、谈判底线等，就围绕价格、产品、结款方式、进场费谈判，自然不会有好结果的。不做门店的维护工作，店员对你的产品不了解，也不熟悉，就指望给点激励政策，给点压力就想别人卖，有压力她是得卖，但是她不知道怎么卖，就影响到动销的效果。所以，从产品进场前的调查，谈判开始就要为产品后来的动销做铺垫，做准备工作。3.每个动销动作都需要协同作战你觉得产品卖得不好，是因为给的激励政策不好，加大了奖励政策效果就会好吗？我一直强调，不要把营业员想得那么的功利，好像卖不卖你的货都是因为激励政策。如果你还在这么想，只能说你的业务做得不够深，最后我们会发现，对产品的熟悉和认同，是店员推荐的首要因素。药店做的是周边居民的生意，产品效果不好，是会回来反馈的，店员不愿意因为你的产品背上骂名。那么协同作战是什么意思？我们以额外增加奖励为例，你现在增加了奖励，店员有了卖的动力，但是店员可能不知道怎么卖，或者对这个产品信心不足，那么你是不是要补充一个店员培训来协同作战对不对？店员对这个产品不熟悉，没有形成卖药习惯，我们是不是要通过陈列来提醒和引导？推荐的话术太多，店员记不住，我们是不是可以通过手绘POP来提供话术？没有跟踪就没有意识，我们是不是要增加拜访的频率？……具体到某一个动销动作的时候，千万不要忘了协同作战。4.总部客情和门店客情要统一做连锁一定要上下都通，有一个不通，我们的产品销量都会受到很大影响。上面不通，压制进货，压制回款，不配合你的中断过各种活动，那么你的产品会受影响。光上面通，下面不通也难受，店员不执行，店员不卖更难，毕竟完成最后临门一脚的是店员，和他们的利益和客情直接关系到我们的产品是否会被推荐。和总部的关系不好，还有可能被“釜底抽薪”，很多销售人员的销量好了，被竞品盯上了，本来不重视的品类，你搞出了花样，结果被总部关系好的顶替。当下连锁药店集中化越来越高，管理越来越规范，阳光化的操作势在必行，也是产品上量的最佳路径。我们要和连锁总部的关键人密切沟通，能不能提高产品的推荐级别，能不能加大店员的推荐力度，能不能把产品加入大促名单，再配合门店的拜访和动销工作才能有更大的销量。5.终端促销和长期动销要结合门店的促销活动要和长期的动销工作结合起来。我们不能为了追求长期动销而忽视门店的短期促销，比如你一直搞培训活动，从长期看对产品的上量有帮助，而不搞促销，结果你的竞品在那里针对店员和消费者搞促销活动，这一品类的销量都被竞品抢去了。
76.《走向资本市场：企业上市尽职调查与疑难问题剖析》
与欧美发达国家比，我国资本市场无论是基本制度还是市场化运作，都还有差距，同时计划经济遗留的问题，比如国企问题、税务问题等仍然困扰着IPO企业。对此，具有法律和财务双背景的张国峰先生，通过总结其十多年担任IPO企业保荐人的经验和企业IPO的疑难问题，写成了《走向资本市场：企业上市尽职调查与疑难问题剖析》一书。本书的实践性非常强，“知行合一，得道功成”，实践和执行是通往成功之路的必要因素。本书作者以案例与监管规定、疑难问题相结合的方式，将2006年我国新股发行制度改革以来，成功上市及被证监会发审委否决的案例进行深刻的剖析，并梳理了企业上市过程中遇到的常见问题。在此基础上，作者根据疑难问题产生的历史背景及根源、审核部门关注的重点及解决问题的思路和对策进行了全面的分析。这些解决问题的思路和对策，既有案例支撑，也有经验总结。作者从自身丰富的经验出发，将企业上市过程中复杂的专业问题表述得非常清晰、简洁直白，为拟上市企业及其投行、律师和会计师等专业人士提供了有益的指导和建议。本书阐述的结构具有一定的系统性，从整体到局部，这是理解事物的有效途径。很多人认为，企业上市是企业运营的最终目的。但作者认为企业上市只是企业运营过程中具有承上启下的重要一环：一方面是对企业成立到上市之前的不规范问题，包括出资问题、业务规范问题及税务问题等进行全面合规的梳理并整改；另一方面是将企业上市后未来的业务增长规划、加强公司治理、巩固核心竞争力进行清晰、有说服力地呈现给企业的投资者。尽管理解拟上市企业整体业务运营的环节和逻辑，是解决尽职调查核心问题的关键，但出色的尽职调查同样不能忽略小的业务细节和问题，因此本书通过具体案例、疑难点的剖析及对各个局部问题进行的总结，体现了作者对企业上市过程中某一细节问题自成一体的分析。本书阐述的内容深入浅出，谚语说：“少即是多”，越是简单，说明对问题的理解更加深刻。本书从案例出发，站在企业规范的角度，对相关问题比如股权转让瑕疵等进行由表及里、由简单到复杂的分析，不过多拘泥于具体的概念，使得非专业从事法律或财务工作的人士也能容易看懂。本书简单而深刻的分析，是建立在作者对IPO监管审核规则深入理解的前提下，同时也贯彻了IPO尽职调查是使拟IPO企业的运作符合上市公司的规范、要求及保护未来投资者的权益这一核心目标。因此，本书对IPO监管规则的深刻解析，对提升企业IPO成功率有着重要的作用。当然，囿于我国目前的IPO审核机制，本书从外部合规尽调的角度对IPO相关问题进行解析，从信息披露的角度没有充分体现IPO市场化规范的一面。但是，这并不影响本书对企业IPO相关问题做出的有益剖析，对企业家、专业从事IPO业务的专业人士及其他想要了解IPO运作的非专业人士而言，是一本不可多得的参考读本。
（四）所有的促销活动必须有复盘
1.结果复盘本次促销品项的销量指标是否达成？达成率是多少？同期相比增长率是多少？基本要求是否达标（陈列要求、执行门店数量、促销员素质、各种细节要求等）？本次促销的实际费用是否在预算之内？费效比与同期是增长还是降低？本次促销做了多少消费者一对一、一对多的沟通，是否达成预想？本次促销的新方法总结、新问题总结。对于促销活动而言达成销量和利润指标是终极目标，赔钱赚吆喝的事情尽量少做。2.过程复盘一次活动的结束往往是下一次活动的开始，复盘前期活动执行的效果和操作过程中，能为下次活动的开展提供更好的决策和意见，建议盘点多多应用SWOT法则。即本次活动的优势/获利的方面有哪些？本次活动的劣势/落后竞品/损失的方面有哪些？有哪些机会点还可以继续挖掘？有哪些失利的地方/不足之处还可以改进？相信经过几轮促销活动的复盘一定可以摸索出最适合当地消费人群、最匹配当地销售场所、最符合销售团队落地操作的促销模式。总结：销售是一种以结果论英雄的游戏，销售就是要成交。没有成交，再好的销售过程也只能是风花雪夜。在销售员的心中，除了成交，别无选择。但是顾客总是那么“不够朋友”，经常“卖关子”，销售员唯有解开顾客“心结”，才能实现成交。促销活动的意义正是如此，是场景集中化、人员集中化、消费者聚集化打开顾客“心结”的过程。方法是技巧，方法是捷径，但使用方法的人必须做到熟能生巧。这就要求促销人员在促销活动中有意识地利用这些方法进行现场操练，达到“条件反射”的效果。当出现顾客提出疑义的情况时，大脑不需要思考，应对方法就出口成章。那时，在顾客的心中才真正是“除了成交，别无选择”！
九、善意取得发票案例
最近个别税务局还在定企业“善意取得发票”，根据2000年187号文件，善意取得发票要满足两个条件：一是有真实业务，二是没有证据表明买方知道销售方提供的发票是以非法手段获得的。过去手写发票时代，确实有这种情况，比如甲卖货给乙，甲的发票是从第三方买的空白发票，手写上自己的信息开给乙，乙没法发现，这种属于善意取得，进项税额不能抵扣。 但现在都是机打发票，销售方从第三方买空白发票，根本没法以自己的名义开出来，所以善意取得发票的情况现在不可能存在了。要是税务局还用2000年187号文件定你们公司善意取得发票，你们可以反驳，说现在的发票开具方式下，不可能存在这种情况，只要业务真实，对方发票是合法取得的，就可以抵扣。
四级文件××-04-108领料单
领料单
十、新注册灌水平台表
表7-10新注册灌水平台表注解：新注册灌水平台，一方面，可以为重要灌水平台备胎；另一方面，能够增加网站链接，以及网站子页面的链接。表7-10所示的这家企业截至2017年7月12日已经注册了1200多个平台。在实际工作中，可根据网络营销人员的工作量，适当布置每天新注册平台的数量。
四、市场洞察的主要输出：战略机会
在完成“五看”之后，就可以输出“战略机会”了。我们在深入分析、研究宏观环境、产业环境、客户群体、合作伙伴、竞争对手及企业自身之后，需要找到一个落脚点，即战略机会。战略规划的要害之一是发现机会。德鲁克早在《成果管理》中就提出过：成果的取得是靠挖掘机会，而不是靠解决问题，同时认为公司应根据机会而非问题配置资源。孔茨也有类似的看法，他认为编制计划的步骤一般包括掌握机会、确立目标、拟订前提条件、决定可供选择的方案、评价可供选择的方案、制定派生计划、用预算使计划数字化等八个步骤，其中“掌握机会”排在首位。华为发展到今天的规模，战略性机会的把握是其中重要一环,任正非说过：“不在非战略机会点上消耗战略竞争力量。”机会尤其是战略性机会在企业发展中的重要意义毋庸置疑。那么，如何识别和掌握战略机会呢？战略机会来自两个方面：一是企业外部；二是企业内部。通过对宏观环境、产业环境、客户群体、合作伙伴、竞争对手等的分析，基本完成了外部环境的分析，但是外部环境分析（包括内部条件分析）不是为了堆积数据和事实，其根本目的是为了发现“机会点”。战略机会不会凭空产生，而是在环境的变化过程中产生。以“机会识别和挖掘”为核心，通过对外部环境的系统分析，可以发现或者创造新的市场机会以获得竞争优势（如图9-6所示）。图9-6战略机会的识别机会源于宏观环境、产业环境、客户群体、竞争对手的变化，具体分析如下：（1）宏观环境“PESTLIED分析”中的政治、经济、社会、技术、法律、国际化、环境、人口等因素都能产生机会点。以“国际化”为例，发展中国家的年人均国民生产总值低于1万美元，据说这些国家的人口之和占全球人口总和的86%左右，虽然人均消费水平远远低于占世界人口14%的发达国家的人群，但是购买力累加起来却是一个十分惊人的数字。传音控股就是识别了其中的机会而获得成功。这家主打非洲市场功能手机的国产手机制造商，已经成为该领域的“隐形冠军”。同样，人口也是一个重要因素，普拉哈拉德就“穷人的市场”专门写过《金字塔底层的财富》一书，揭示了众多跨国企业在全球范围成功开拓“穷人的市场”。（2）产业环境产业层面蕴含的机会就更多了，大部分的战略机会来自这个层面，具体包括盈利模式的重构、商业模式的重构、价值链环节的重新定位、创造新的生态系统及重新定义企业等。以“价值链环节的重新定位”为例，价值在产业链内部会进行移动，战略规划需要时刻关注产业的流入流出情况，掌握产业利润在不同环节的分布情况。总之，需要洞察产业的利润走向，提高战略敏感度，通过战略创新不断走出利润的干涸之地，靠近利润最丰饶的区域。（3）细分行业一个行业，如同一个人，从成长阶段来说，最终会走向成熟阶段，增长速度趋于平缓，这是客观规律。但是行业整体增长放缓的趋势下，通常会出现一些高于行业整体增长水平的细分行业。化妆品行业就是一个例子，化妆品的增长依赖于人口总量的增长和消费水平的提升，它必然有一个极大值；但是其中的细分行业彩妆，是里面高速增长的子行业。如果想从事化妆品行业，抓住这个细分市场可以获得高于行业平均的增长水平。（4）客户群体企业存在的唯一定义就是创造客户，眼光需要时刻盯着客户，客户的基本特征是什么？客户的需求与当务之急的挑战是什么？为什么客户选择你的产品与服务？客户机会的把握需要深入思考，不仅需要“发现需求然后满足需求”的传统思路，还需要“发现未被满足的需求，然后寻求合适的解决方案”的创新思维。“发现未被满足的需求”除了可以从现有客户入手（从满足现有需求到满足潜在的其他需求），还可以从“发现未被满足的人群”入手。从宏观环境、产业环境、细分行业、合作伙伴客户群体、竞争对手等可以识别出多种机会，应该区别对待机会。根据机会带来的价值高低、机会把握难度大小两个维度，可以制定“机会决策矩阵”，如图9-7所示。图9-7战略机会的分类第一象限：重点机会，即机会带来的价值高、机会把握难度小。这一象限的机会企业必须主动出击，实现机会价值的最大化。第二象限：非重点机会，即机会带来的价值小、机会把握难度小。这一象限的机会企业应该计算机会成本，有选择地进行把握。第三象限：劣质机会，即机会带来的价值低、机会把握难度大。这一象限的机会企业应该主动忽视，避免资源浪费。第四象限：战略性机会，即机会带来的价值高、机会把握难度大。这一象限的机会企业应该尽可能利用已有资源，想方设法把握机会。从机会带来的价值高低、机会把握难度大小两个维度区分出重点机会、非重点机会、战略性机会和劣质机会，可以帮助企业在机会面前权衡机会大小、资源约束和机会成本，帮助正确把握机会。最后，再次回顾德鲁克50年前说过的、丝毫没有过时的论断：解决问题只能恢复正常秩序，或摆脱一些制约。要创造出成果，资源必须被分配给机会而不是问题。依然是彼得·德鲁克，他在《创新与企业家精神》一针见血地指出，要进行系统化的创新，企业需要在每隔6~12个月就打开企业的天窗（“机会窗口”），看一看外面的世界。除了“战略机会”的识别以外，市场洞察的任务还包括：准备参与的市场，其市场规模有多大？成长性如何？竞争格局如何？这个市场的客户需求有什么变化？等等。这些也是市场洞察之后需要回答的问题。
2.4理想的企业组织架构
图2-3单一产品线组织架构2.4.1单一产品线这种管理模式的特点包括：♢专职的产品经理，产品开发和市场合二为一，需要授权产品经理为“小总经理”，否则产品经理可能形同虚设；♢专职的项目经理，研发部内部设立项目管理部的原因是很多企业项目经理都是由资深工程师兼任，或者项目助理文员跟进，往“专职”靠近一步。未来可逐步由产品经理负责；♢研发管理部统筹研发管理、流程执行、资料开发和认证等工作；♢公司级的PQA，若无法实现，短期可将PQA放在研发管理部下面。图2-4多产品线组织架构2.4.2多产品线这种管理模式的特点包括：♢可支持多产品体系，产品体系总监实际上就是大产品经理；♢项目经理和产品经理合二为一；♢将结构、硬件、软件工程师均划拨给对应的产品体系，使“产品体系总监”更具资源控制权；♢每个产品体系增加系统设计部门，提高产品系统设计能力；♢因为多产品体系，所以总体办划归到公司级的研发中心，提高公司级产品重用；♢市场部转为单纯市场推广、信息收集职能；♢若产品体系过多，可以在所有产品体系和研发中心上架设一层研发副总裁；♢研发人员相对更有积极性，但过于强调研发人员的“单兵”能力，不利于研发人员的成长。2.4.3产品经理组织的优缺点产品经理组织的优缺点如表2-7所示。表2-7产品经理组织的优缺点优点缺点² 产品营销组合要素得到较好的协调统一；² 对市场上的问题进行快速反应；² 弱项产品不会被忽视；² 培养锻炼了管理人才² 与职能部门容易产生矛盾和摩擦；² 产品经理的能力要求很强；² 管理费用提高；² 产品经理的项目性质导致关注短期效益；² 产品经理难站在总部的角度考虑问题2.4.4产品线职责产品线承接公司在本产品线的经营目标，对本领域的经营指标、投入产出、持续发展、市场成功负责，整合利用一切内外部资源，自主研发与开放合作相结合，把握市场节奏，最大限度地追求本领域的商业成功，创造商业价值。产品线管理本产品线的客户需求、产品和技术开发、品牌管理、市场策略等产品全流程，包括生命周期、质量、成本等要素。分析竞争对手，捕捉市场机会，负责本领域的解决方案、产品规划和对外合作，市场拓展及产品销售。管理本产品线预算，提高资源配置效率，支撑并促成IPMT关于产品规划、业务目标及业务策略及时、快速、正确地决策。针对IPMT关于产品发展规划和业务目标及业务策略的决策，快速有效地运作实施。对本产品线的产品定价提供决策支撑，对本产品线的商务授权和经营利润负责，保证公司业务变革在本产品线的成功。
九、预算审批
第一步，预算于各职能内的确认。由营收预算、产品直接成本预算、综合费用预算及设备资金支出预算的需求部门负责人对所提出的预算项目、预算金额进行确认。第二步，财务审核。由财务部对各职能的预算进行资金需求的合理性、精确性及支出时间给予审核。第三步，批准。财务部将通过审核的各部预算进行规范化汇编，形成营收预算总表、产品直接成本预算总表、综合费用预算总表（当管理需要时，可将项目费用预算剥离后单独建立预算总表）、设备资金支出预算总表并报经营决策者批准。第四步，会审。财务部将编制的预估损益表、预估资产负债表、资金运用预编表同各职能部门负责人一起检讨会审。第五步，财务部将通过会审的预估损益表、预估资产负债表、企业资金运用预编表报经营决策者批准。以上概述的年度营收、成本、费用及设备资金支出预算其本逻辑关系可参考图1.16。图1.16一般制造型企业年度预算逻辑关系最后，经营决策者也应明白：预算能够检视企业现金流入与支出之间的平衡能力，以确定企业是否可以实施相应的项目或对项目及其实施方案进行调整，并为控制资金的使用风险提供依据。
  
    
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